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原标题:俊股股份:广州俊股控股股份有限公司收购报告书（修订版） 广州俊股控股股份有限公司 收购报告书 （修订版） 挂牌公司名称： 广州俊股控股股份有限公司 股票挂牌地点： 全国中小企业股份转让系统 股票简称： 俊股股份 股票代码： 872118 收购人一： 广州天厚明瑞投资中心（有限合伙） 广州市黄埔区科丰路31号G7栋502房 通讯地址： 收购人二： 熊晓明 广州市黄埔区科丰路31号G7栋502房 通讯地址： 二○二五年五月 收购人声明 一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在广州俊股控股股份有限公司拥有权益的股份。截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广州俊股控股股份有限公司拥有权益。 三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。 四、本次收购是根据本收购报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。 五、收购人承诺本收购报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明 .............................................................................................................................................. 2 释 义 ........................................................................................................................................................ 5 第一节 收购人介绍 ................................................................................................................................. 7 一、收购人基本情况 .......................................................................................................................... 7 二、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 ............................... 9 三、收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人最近两年受到的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况 ........................................................ 10 四、收购人主体资格情况 ................................................................................................................ 10 五、收购人与公众公司的关联关系 ................................................................................................ 11 六、收购人最近两年的财务情况 .................................................................................................... 12 第二节 本次收购基本情况 ................................................................................................................... 13 一、本次收购方式、资金来源及支付方式 .................................................................................... 13 二、本次收购前后权益变动情况 .................................................................................................... 14 三、本次收购相关协议的主要内容 ................................................................................................ 15 四、本次收购的授权和批准情况 .................................................................................................... 24 五、本次收购相关股份的权利限制 ................................................................................................ 25 六、收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人在收购事实发生之日起前 6个月买卖公众公司股票的情况 .................................................................................................................... 25 七、收购人及其关联方在报告日前 24个月与公众公司发生交易的情况 ................................... 25 八、本次收购的过渡期安排 ............................................................................................................ 26 九、本次收购是否触发要约收购 .................................................................................................... 26 十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ................................................................................ 27 第三节 本次收购目的及后续计划 ....................................................................................................... 28 一、本次收购的目的 ........................................................................................................................ 28 二、本次收购的后续计划 ................................................................................................................ 28 第四节 对公众公司的影响分析 ........................................................................................................... 33 一、本次收购对公众公司的影响和风险 ........................................................................................ 33 二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 .................................................................................... 34 三、关联交易情况及规范关联交易的措施 .................................................................................... 34 第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施 ................................................................................... 35 一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ................................................................ 35 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ................................................................................ 41 第六节 其他重要事项 ........................................................................................................................... 42 第七节 相关中介机构 ........................................................................................................................... 43 一、相关中介机构基本情况 ............................................................................................................ 43 二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ..................................... 44 第八节 备查文件 ................................................................................................................................... 50 一、备查文件目录 ............................................................................................................................ 50 二、查阅地点 .................................................................................................................................... 50 释 义 本收购报告书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 俊股股份、公司、公众公 司、被收购公司、标的公司 指 广州俊股控股股份有限公司 收购人、收购方、受让方 指 广州天厚明瑞投资中心（有限合伙）、熊晓明 天厚明瑞 指 广州天厚明瑞投资中心（有限合伙） 出让方 指 山西汇程科技合伙企业（有限合伙）、山西锦誉投资管 理有限公司 汇程科技 指 山西汇程科技合伙企业（有限合伙） 锦誉投资 指 山西锦誉投资管理有限公司 厦门奥姆莱特 指 厦门奥姆莱特生物技术有限公司 《股份转让协议》 指 天厚明瑞与汇程科技签署的《广州天厚明瑞投资中心 （有限合伙）与山西汇程科技合伙企业（有限合伙） 关于广州俊股控股股份有限公司之股份转让协议》、熊 晓明与锦誉投资签署的《熊晓明与山西锦誉投资管理 有限公司关于广州俊股控股股份有限公司之股份转让 协议》 本次收购 指 天厚明瑞受让汇程科技持有俊股股份的19,000,000股股 份，熊晓明受让锦誉投资持有俊股股份的 1,000,000股 股份，合计占俊股股份总股本的 100%。 标的股份、目标股份 指 汇程科技、锦誉投资持有俊股股份的20,000,000股股份 收购报告书、本报告书 指 《广州俊股控股股份有限公司收购报告书》 《公司章程》 指 《广州俊股控股股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《格式准则第 5号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—— 权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》 《特定事项协议转让细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项 协议转让细则》 《特定事项协议转让业务办 理指南》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项 协议转让业务办理指南》 《股票交易规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》 《重组业务规则适用指引第 2号》 指 《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用 指引第 2号——权益变动与收购》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本收购报告书若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入造成。 第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 （一）基本情况 1、广州天厚明瑞投资中心（有限合伙） 企业名称 广州天厚明瑞投资中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 熊晓明 成立日期 2025年 2月 6日 认缴出资额 200万元 实缴出资额 200万元 住所 广州市黄埔区科丰路 31号 G7栋 502房 邮编 510000 所属行业 租赁和商务服务业 主要业务 投资管理 统一社会信用代码 91440112MAEAM4PF42 经营范围 咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管 理咨询；以自有资金从事投资活动 2、熊晓明 熊晓明，男，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学 MBA，1965年 6月出生。1995年 11月至 2023年 2月，任龙岩市永幸皮革贸易部法定代表人；1998年 9月至 2022年 9月，任福建龙岩永幸工贸有限公司法定代表人；2011年 3月至 2022年 12月，任广州益善医学检验所有限公司监事；2012年 8月至今，任广州沄拓科技有限公司法定代表人、执行董事、经理；2013年 10月至今，任博厚健康科技股份有限公司法定代表人、董事长、总经理；2013年 9月至 2022年12月，任北京益善医学检验所有限公司监事；2013年 12月至 2022年 12月，任上海益善医学检验所有限公司监事；2014年 7月至今，任广州博厚医疗技术有限公司法定代表人，执行董事；2016年 5月至今，任广州奥姆莱特生物技术有限公司法定代表人、董事长、经理；2019年 7月至 2021年 7月，任广州博沄科技有限公司法定代表人、董事；2017年 6月至今，任广州博厚整合医学研究院法定代表人、理事长；2019年 7月至 2021年 7月，任广州博沄科技有限公司法定代表人、执行董事、经理；2019年 10月至今，担任广州天奥投资中心（有限（有限合伙）委派代表；2020年 3月至今，任厦门奥姆莱特生物技术有限公司法定代表人、执行董事；2021年 9月至 2023年 7月，任广州博厚医疗门诊部有限公司法定代表人、执行董事、经理；2025年 2月至今，任广州天厚明瑞投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。 （二）收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至本收购报告书签署之日，天厚明瑞的出资情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例 出资方式 1 熊晓明 199.00 199.00 99.50% 货币 2 陈静 1.00 1.00 0.50% 货币 合计 - 200.00 200.00 100.00% - 熊晓明担任天厚明瑞的执行事务合伙人，且直接持有天厚明瑞 99.50%的合 伙份额，为天厚明瑞的控股股东和实际控制人。截至本收购报告书签署之日， 天厚明瑞与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下： （三）信息披露义务人一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容 根据《收购管理办法》第四十三条，“本办法所称一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定。”根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（一）投资者之间有股权控制关系……（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份……” 本次收购前，熊晓明担任天厚明瑞的执行事务合伙人，且直接持有天厚明瑞 99.50%的合伙份额，熊晓明能够控制天厚明瑞。本次收购，天厚明瑞受让俊股股份 95.00%的股份，熊晓明受让俊股股份 5.00%的股份，天厚明瑞、熊晓明构成本次收购一致行动人。 信息披露义务人天厚明瑞、熊晓明之间未签订一致行动或其他类似协议，天厚明瑞与熊晓明客观上无达成一致行动意向的具体时点和一致行动意向的具体内容。但由于熊晓明能够控制天厚明瑞，天厚明瑞、熊晓明均拟受让俊股股份的股份，因此根据《收购管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，天厚明瑞、熊晓明构成本次收购的一致行动人。 二、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业 务情况 截至本收购报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人所控制、关联的核心企业及其核心业务情况如下： 序号 企业名称 注册资本 主营业务 关联关系 1 广州天厚明瑞投 资中心（有限合 伙） 200.00万元 投资管理 收购人，熊晓明持有 99.5%合伙份额并担任执 行事务合伙人的企业 2 博厚健康科技股 份有限公司 12,764.80万元 慢性食物过敏 检测和健康管 理服务，医疗 器械销售 熊晓明持股 38.7057%并 担任法定代表人、董事 长、总经理的公司 3 广州奥姆莱特生 物技术有限公司 2,689.95万元 医疗器械销售 受熊晓明控制的博厚健康 科技股份有限公司持股 74.3508%，受熊晓明控制 的广州天奥投资中心（有 限合伙）持股13.0114%， 受熊晓明控制的广州天禾 投资中心（有限合伙）持 股 0.9201%，且熊晓明担 任法定代表人、董事长、 经理的公司 4 厦门奥姆莱特生 物技术有限公司 1,500.00万元 试剂盒的生 产、销售 受熊晓明控制的广州奥姆 莱特生物技术有限公司持 股 100%，且熊晓明担任 法定代表人、执行董事的 公司 5 广州博厚医疗技 术有限公司 800.00万元 医疗器械设备 的研发、销售 受熊晓明控制的博厚健康 科技股份有限公司持股 100%，且熊晓明担任法 定代表人、执行董事的公 司 6 广州博沄科技有 限公司 200.00万元 试剂耗材、医 疗器械的销售 受熊晓明控制的博厚健康 科技股份有限公司持股 100%的公司 7 广州博厚医学检 验实验室有限公 司 500.00万元 检验服务 受熊晓明控制的广州博沄 科技有限公司持股 100% 的公司 8 湖南合皕医疗科 技有限公司 200.00万元 试剂盒的生 产、销售 受熊晓明控制的广州博沄 科技有限公司持股 100% 的公司 9 广州沄拓科技有 限公司 1,000.00万元 研究和试验发 展 熊晓明持股 99.90%并担 任法定代表人、执行董 事、总经理的公司 10 广州天奥投资中 心（有限合伙） 350.10万元 投资管理 熊晓明持有 99.9714%合 伙份额，受熊晓明控制的 广州沄拓科技有限公司持 有 0.0286%合伙份额且担 任执行事务合伙人的企 业，熊晓明为执行事务合 伙人委派代表 11 广州天禾投资中 心（有限合伙） 200.50万元 投资管理 受熊晓明控制的广州沄拓 科技有限公司持有 0.2494%的合伙份额且担 任执行事务合伙人的企 业，熊晓明为执行事务合 伙人委派代表 12 广州博厚整合医 学研究院 100.00万元 学术研究 熊晓明担任法定代表人、 理事长的企业 13 North American Hi- Tech Investments Ltd. 100股 投资管理 熊晓明儿子熊意林控制的 公司 三、收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人最近两年 受到的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼和仲裁情况 截至本收购报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 四、收购人主体资格情况 （一）收购人及其控股股东、实际控制人符合《收购管理办法》第六条的相关规定 天厚明瑞及其控股股东、实际控制人熊晓明具有良好的诚信记录，天厚明瑞具有健全的治理机制，天厚明瑞和熊晓明不存在利用本次收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人及其控股股东、实际控制人已出具承诺，声明收购人及其控股股东、实际控制人符合《收购管理办法》第六条以及中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定。 （二）收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人符合中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定 截至本收购报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定。 （三）收购人的投资者适当性 天厚明瑞系依法设立并存续的有限合伙企业，不属于私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金或私募基金管理人登记备案手续。根据首创证券股份有限公司深圳分公司出具的证明，天厚明瑞、熊晓明均已开立股转交易账户且具有基础层、创新层交易权限。根据广东金铭至正会计师事务所有限公司于2025年 3月 4日出具的金铭验字（2025）第 0005号《验资报告》，截至 2025年2月 25日，天厚明瑞已收到全体合伙人缴纳的实收资本 200万元。收购人符合《投资者适当性管理办法》第五条的规定，具有参与俊股股份股票交易的资格。 综上，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人符合中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定，收购人符合《投资者适当性管理办法》等相关规定，具有参与俊股股份股票交易的资格。因此，收购人具备收购公众公司的主体资格。 五、收购人与公众公司的关联关系 本次收购前，收购人与公众公司之间不存在任何关联关系。 六、收购人最近两年的财务情况 天厚明瑞成立于 2025年 2月 6日，成立时间不足一年。根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》第二十三条规定，应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。收购人的实际控制人熊晓明为自然人，因此免于披露财务信息。 第二节 本次收购基本情况 一、本次收购方式、资金来源及支付方式 （一）收购方式 2025年 5月 6日，天厚明瑞与汇程科技签署《广州天厚明瑞投资中心（有限合伙）与山西汇程科技合伙企业（有限合伙）关于广州俊股控股股份有限公司之股份转让协议》，熊晓明与锦誉投资签署的《熊晓明与山西锦誉投资管理有限公司关于广州俊股控股股份有限公司之股份转让协议》，天厚明瑞拟受让汇程科技持有俊股股份的 19,000,000股股份，熊晓明拟受让锦誉投资持有俊股股份的 1,000,000股股份，合计占俊股股份总股本的 100%，收购价格为 0.10元/股，具体情况如下： 序号 出让方 受让方 转让股份数 量（股） 转让价 格（元 /股） 占总股 本比例 （%） 转让价款 （元） 交易方式 1 汇程科技 天厚明瑞 19,000,000 0.10 95.00 1,900,000 特定事项 协议转让 2 锦誉投资 熊晓明 1,000,000 0.10 5.00 100,000 盘后大宗 交易转让 合计 - - 20,000,000 - 100.00 2,000,000 - 注：若本次交易无法通过上述交易方式有效进行，交易各方将以其他合法合规的方式进行股份转让并办理转让股份过户手续。 （二）本次收购是否符合特定事项协议转让的相关要求 本次收购，天厚明瑞拟通过特定事项协议转让方式受让汇程科技持有俊股股份的 19,000,000股股份，天厚明瑞单次受让股份数量超过俊股股份总股本的5%，符合《特定事项协议转让细则》第四条第（一）项所属情形。 根据《特定事项协议转让细则》第五条，股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。根据《股票交易规则》第八十六条，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。 收购双方基于俊股股份的每股净资产、股票交易价格、经营状况和盈利能力等因素，协商确定本次收购价格为 0.10元/股。俊股股份 2024年度财务报表经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中名国成审字【2025】第 0563号《审计报告》，截至 2024年 12月 31日，俊股股份经审计的每股净资产为 0.0034元。本次收购价格为 0.10元/股，高于最近一年经审计的每股净资产。 《股份转让协议》的签署日期为 2025年 5月 6日，当日俊股股份股票无成交记录，前收盘价为 0.13元/股，按照前收盘价的 70%计算大宗交易价格范围的下限为0.091元/股，按照前收盘价的130%计算大宗交易价格范围的上限为0.169元/股。因此，本次收购价格不低于协议签署日该股票大宗交易价格范围下限。 综上，本次收购，标的股份的转让价格、转让数量符合《特定事项协议转让细则》、《特定事项协议转让业务办理指南》、《股票交易规则》等规定要求。 （三）资金总额、资金来源及支付方式 根据《股份转让协议》，收购人需要支付的资金总额为 2,000,000元，收购人全部以货币资金方式进行支付，不涉及以证券支付收购价款的情况。收购人已出具《关于收购资金来源及其合法性的声明》，收购人用于本次收购的资金为自有资金，被收购公司未向收购人提供任何形式的财务资助。收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。 二、本次收购前后权益变动情况 本次收购前后，俊股股份各股东持股变动情况如下： 序号 股东 本次收购前 本次收购完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 1 汇程科技 19,000,000 95.00% - - 2 锦誉投资 1,000,000 5.00% - - 3 天厚明瑞 - - 19,000,000 95.00% 4 熊晓明 - - 1,000,000 5.00% 合计 20,000,000 100.00% 20,000,000 100.00% 注 1：本次收购前后的权益变动情况系根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的俊股股份截至2025年5月9日的《前 200名全体排名证券持有人名册》列示； 注 2：上述权益变动情况假设除本次收购导致的权益变动，俊股股份的股权结构未发生其他变动。 三、本次收购相关协议的主要内容 2025年 5月 6日，天厚明瑞与汇程科技签署《广州天厚明瑞投资中心（有限合伙）与山西汇程科技合伙企业（有限合伙）关于广州俊股控股股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下（其中甲方指天厚明瑞，乙方指汇程科技）： “鉴于： 1、广州俊股控股股份有限公司（以下简称“俊股股份”或“标的公司”）系一家在广州市天河区华夏路 28号 3208房注册成立并合法存续的股份公司，标的公司已在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌（证券简称：俊股股份；证券代码：872118）。 2、截至本协议签署之日，乙方合计持有标的公司 19,000,000股股份，占标的公司股本总额的 95%（以下简称“标的股份”或“目标股份”）。 3、乙方拟出售其持有的标的公司 95%的股份，即 19,000,000股，甲方拟受让上述股份。甲方、乙方依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的有关规定，本着平等、协商、互利的原则，就转让标的股份一事达成以下协议，以兹共同遵守。 一、转让方式 乙方同意，目标股份拟通过全国中小企业股份转让系统特定事项协议转让方式转让给甲方。若本次交易无法通过上述方式有效进行，甲乙双方将以其他合法合规的方式进行股份转让并办理转让股份过户手续。 二、股份过户 1、双方同意，乙方应于所持标的公司股份达到办理解除限售条件之日起五个工作日内向股转公司提交解除限售申请。 2、双方同意，标的股份过户登记的特定事项协议转让申请应于经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）对本次交易信息披露合规审查通过之日起五个工作日内向股转公司提交。 3、双方同意，标的股份的过户登记申请应于股转公司审批通过标的股份过户登记的特定事项协议转让申请之日起五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）提交。 4、标的股份过户登记完成之日，为本次交易的交割日。 三、转让价款及支付方式 1、转让价格 本次股份转让价格为：单价人民币0.10元/股，总计人民币1,900,000元（大写壹佰玖拾万元整）。 2、价款支付 目标股份全部办理过户至甲方名下并在中国证券登记结算有限责任公司办理完过户登记手续之日起 7个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让总价款（含税）人民币 1,900,000元（大写壹佰玖拾万元整）。 3、支付安排 乙方指定以下银行账户为收款账户： 账户名称：山西汇程科技合伙企业（有限合伙） 开户银行：广发银行股份有限公司太原分行营业部 账户号码：9550 8802 4157 2200 167 四、过渡期安排 过渡期是指本协议签署之日起至目标股份全部过户至甲方名下并在中国结算办理完过户登记手续之日。 1、在过渡期间，乙方保证不采取任何直接或间接有损标的公司及目标股份权益的行为。 2、在过渡期间，乙方不会做出致使或可能致使标的公司及其各下属全资或控股子公司的业务、经营、财务、资产发生重大不利变化的行为。 3、在过渡期间，乙方保证不会作出任何同意分配标的公司利润的决议，或以任何形式分配标的公司的利润。 4、在过渡期间，乙方保证不会进行任何影响标的公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。 5、在过渡期内，除取得甲方同意外，乙方保证不转让、质押或以其他方式处置目标股份。 6、双方同意，过渡期内标的公司不实施分红，过渡期损益由本次交易之后标的公司的全体股东以各自持股比例共同承担和享有。过渡期损益指自签订本协议起至标的股份完成过户期间标的公司的损益，具体为前述期间标的公司合并报表所记载的净利润。 五、股份登记 本次股份转让的股东名册变更登记按照国家有关规定执行。标的股份过户登记完成之日，以中国结算下发的过户证明落款日期为准。 六、税费承担 因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、增值税、券商佣金、过户费用等），由甲方、乙方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。 …… 八、甲方义务 1、为受让标的股份按照协议约定的方式和时间向乙方支付转让价款。 2、按照本协议的约定实施股份转让交易。 4、在签署本协议之后及时签署并提供依照有关法律法规的规定完成标的股份的转让所需的文件。 5、在股份转让完成后继续谨慎行使股东的权利并履行其义务，促进标的公司的正常运营和发展。 6、履行本协议规定的其他义务。 九、乙方义务 1、按照本协议的约定实施股份转让交易。 2、对标的股份的所有权： （1）乙方应保证是标的股份法律上的和实际上的所有权人。出让方有权依据本协议将标的股份转让给受让方，该等转让不需要任何第三方的同意； （2）就转让股份，不存在质押情形、没有未披露的质押合同，也不存在设立或做出权利负担的任何协议、安排或义务。本协议下的转让完成之后，受让方将获得对标的股份完整的、不存在任何权利负担的所有权。 3、应甲方的要求，尽力向甲方提供与本次股份转让相关的文件和资料；乙方应配合甲方及标的公司办理与本次股份转让所需的相关手续。 4、在签署本协议之后及时签署并提供依照有关法律法规的规定完成标的股份的转让所需的文件。 5、在本协议生效日至股份转让完成日期间继续谨慎行使股东的权利并履行其义务，促进标的公司的正常运营和发展。 6、履行本协议规定的其他义务。 十、违约责任 1、本协议对双方均有约束力和执行力，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。 维护其权利及利益： （1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或者迟延履行义务； （2）如过错方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则守约方有权向过错方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效； （3）守约方有权要求过错方实际履行本协议； （4）若过错方在自违约发生起的十五个工作日内或在守约方要求的其他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使守约方仍遭受不利影响，守约方有权中止或终止本协议； （5）要求过错方赔偿守约方因其违约遭受的一切经济损失。 …… 十二、协议的变更和解除 1、本协议自经双方或其授权代表全部正式签署之日起生效。 2、双方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止： （1）双方协商一致以书面形式终止本协议； （2）本协议经双方履行完毕； （3）受让方根据违约责任的规定终止本协议； （4）出让方根据违约责任的规定终止本协议； （5）依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议的其他情形。 十三、适用法律和管辖 1、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。 商不成的，任何一方均有权将争议提交标的公司所在地有管辖权的人民法院起诉。 3、本合同所称“损失”包括但不限于因涉诉、涉仲裁而产生的诉讼费、律师费、调查取证费、保全费、担保费、交通费、住宿费或差旅费、公证费、行政处罚或第三人索赔等。 ……” 2025年 5月 6日，熊晓明与锦誉投资签署的《熊晓明与山西锦誉投资管理有限公司关于广州俊股控股股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下（其中甲方指熊晓明，乙方指锦誉投资）： “鉴于： 1、广州俊股控股股份有限公司（以下简称“俊股股份”或“标的公司”）系一家在广州市天河区华夏路 28号 3208房注册成立并合法存续的股份公司，标的公司已在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌（证券简称：俊股股份；证券代码：872118）。 2、截至本协议签署之日，乙方合计持有标的公司 1,000,000股股份，均为无限售股，占标的公司股本总额的 5%（以下简称“标的股份”或“目标股份”）。 3、乙方拟出售其持有的标的公司 5%的股份，即 1,000,000股，甲方拟受让上述股份。甲方、乙方依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的有关规定，本着平等、协商、互利的原则，就转让标的股份一事达成以下协议，以兹共同遵守。 一、转让价款及支付方式 1、转让价格 本次股份转让价格为：单价人民币 0.10元/股，总计人民币 100,000元（大写壹拾万元整），含税。 2、价款支付 目标股份拟通过全国中小企业股份转让系统盘后大宗交易方式转让给甲方，转让价款通过交易系统盘后大宗交易方式进行结算。 若本次交易无法通过上述方式有效进行，甲乙双方将以其他合法合规的方式进行股份转让并办理转让股份过户手续。目标股份全部办理过户至甲方名下并在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）办理完过户登记手续之日起 7个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让总价款人民币 100,000元（大写壹拾万元整）。 二、过渡期安排 过渡期是指本协议签署之日起至目标股份全部过户至甲方名下并在中国结算办理完过户登记手续之日。 1、在过渡期间，乙方保证不采取任何直接或间接有损标的公司及目标股份权益的行为。 2、在过渡期间，乙方不会做出致使或可能致使标的公司及其各下属全资或控股子公司的业务、经营、财务、资产发生重大不利变化的行为。 3、在过渡期间，乙方保证不会作出任何同意分配标的公司利润的决议，或以任何形式分配标的公司的利润。 4、在过渡期间，乙方保证不会进行任何影响标的公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。 5、在过渡期内，除取得甲方同意外，乙方保证不转让、质押或以其他方式处置目标股份。 6、双方同意，过渡期内标的公司不实施分红，过渡期损益由本次交易之后标的公司的全体股东以各自持股比例共同承担和享有。过渡期损益指自签订本协议起至目标股份完成过户期间标的公司的损益，具体为前述期间标的公司合并报表所记载的净利润。 三、股份登记 登记完成之日，以中国结算下发的过户证明落款日期为准。 四、税费承担 因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、增值税、券商佣金、过户费用等），由甲方、乙方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。 …… 六、甲方义务 1、为受让标的股份按照协议约定的方式和时间向乙方支付转让价款。 2、按照本协议的约定实施股份转让交易。 3、配合乙方及标的公司办理本次股份转让所需的相关手续。 4、在签署本协议之后及时签署并提供依照有关法律法规的规定完成标的股份的转让所需的文件。 5、在股份转让完成后继续谨慎行使股东的权利并履行其义务，促进标的公司的正常运营和发展。 6、履行本协议规定的其他义务。 七、乙方义务 1、按照本协议的约定实施股份转让交易。 2、对标的股份的所有权： （1）乙方应保证是标的股份法律上的和实际上的所有权人。出让方有权依据本协议将标的股份转让给受让方，该等转让不需要任何第三方的同意； （2）就转让股份，不存在质押情形、没有未披露的质押合同，也不存在设立或做出权利负担的任何协议、安排或义务。本协议下的转让完成之后，受让方将获得对标的股份完整的、不存在任何权利负担的所有权。 3、应甲方的要求，尽力向甲方提供与本次股份转让相关的文件和资料；乙方应配合甲方及标的公司办理与本次股份转让所需的相关手续。 4、在签署本协议之后及时签署并提供依照有关法律法规的规定完成标的股份的转让所需的文件。 5、在本协议生效日至股份转让完成日期间继续谨慎行使股东的权利并履行其义务，促进标的公司的正常运营和发展。 6、履行本协议规定的其他义务。 八、违约责任 1、本协议对双方均有约束力和执行力，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。 2、针对过错方的违约情形，守约方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利及利益： （1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或者迟延履行义务； （2）如过错方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则守约方有权向过错方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效； （3）守约方有权要求过错方实际履行本协议； （4）若过错方在自违约发生起的十五个工作日内或在守约方要求的其他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使守约方仍遭受不利影响，守约方有权中止或终止本协议； （5）要求过错方赔偿守约方因其违约遭受的一切经济损失。 …… 十、协议的变更和解除 1、本协议自经双方或其授权代表全部正式签署之日起生效。 2、双方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止： （1）双方协商一致以书面形式终止本协议； （2）本协议经双方履行完毕； （3）受让方根据违约责任的规定终止本协议； （4）出让方根据违约责任的规定终止本协议； （5）依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议的其他情形。 十一、适用法律和管辖 1、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。 2、本协议履行过程中产生的任何争议或潜在争议，本协议双方应协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交标的公司所在地有管辖权的人民法院起诉。 3、本合同所称“损失”包括但不限于因涉诉、涉仲裁而产生的诉讼费、律师费、调查取证费、保全费、担保费、交通费、住宿费或差旅费、公证费、行政处罚或第三人索赔等。 ……” 四、本次收购的授权和批准情况 2025年 3月 10日，天厚明瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意受让汇程科技持有俊股股份的股票相关事宜。熊晓明为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，本次收购系其本人的真实意思表示，无需履行决议程序或取得他人的批准和授权。 2025年 3月 12日，汇程科技召开合伙人会议，全体合伙人一致同意转让所持俊股股份的股票相关事宜。2025年 3月 12日，锦誉投资召开股东会，全体股本次收购及相关股份的权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购尚需向全国股转系统报送材料，履行备案及信息披露程序。 五、本次收购相关股份的权利限制 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的俊股股份截至 2025年5月9日的《前 200名全体排名证券持有人名册》、《前100名无限售流通排名证券持有人名册》，本次收购标的股份的权利限制情况如下： 序号 姓名 持股数量 （股） 持股比例 （%） 无限售股 份数量 限售股份 数量 质押、司法冻 结股份数量 1 汇程科技 19,000,000 95.00 19,000,000 - - 2 锦誉投资 1,000,000 5.00 1,000,000 - - 合计 20,000,000 100.00 20,000,000 - - 本次收购标的股份中，截至 2025年 5月 9日，汇程科技持有俊股股份的19,000,000股股份、锦誉投资持有俊股股份的 1,000,000股股份均为无限售股。 本次收购标的股份不存在其他质押、冻结、担保等权利限制情形，本次收购未在收购标的上设定其他权利限制，不存在收购价款之外的其他补偿安排。 收购人已出具《关于股份锁定的承诺》，收购人持有的被收购公司的股份，在本次收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。 六、收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人在收购事 实发生之日起前6个月买卖公众公司股票的情况 在《股份转让协议》签署之日前 6个月内，收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人不存在买卖俊股股份股票的情形。 七、收购人及其关联方在报告日前24个月与公众公司发生交易的情 况 截至本收购报告书签署之日前 24个月内，收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人等关联方与公众公司之间未发生过任何交易。 八、本次收购的过渡期安排 根据《收购管理办法》第十七条，以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。 本次收购过渡期为《股份转让协议》签署之日起至目标股份全部完成过户之日止。为保持收购过渡期内俊股股份的稳定经营，收购人已出具承诺： “1、在收购过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选被收购公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3； 2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保； 3、被收购公司不得发行股份募集资金； 4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对被收购公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 九、本次收购是否触发要约收购 根据《收购管理办法》的规定，“第二十一条 投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）……第二十三条 公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。” 截至2025年5月19日，俊股股份《公司章程》未约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，亦未明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。 于拟修订的议案》，拟修订《公司章程》条款，“第三十条 公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。”俊股股份修订后的《公司章程》待提交2025年第一次临时股东会审议通过后生效，修订后的《公司章程》符合《收购管理办法》第二十三条的规定。 根据交易各方签署的《股份转让协议》及交易各方出具的声明，本次收购不涉及要约收购条款，拟以特定事项协议转让、盘后大宗交易转让的方式实施，收购人未选择以要约方式收购公众公司股份。 综上，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的 负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情 形 本次收购前，俊股股份的原控股股东为汇程科技，实际控制人为白月祥、马利娥夫妇。根据俊股股份及其原控股股东、实际控制人的征信报告及其出具的声明，俊股股份原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对俊股股份的未清偿负债、未解除俊股股份为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 第三节 本次收购目的及后续计划 一、本次收购的目的 （一）本次收购的原因 本次收购的原因为：（1）俊股股份的原控股股东、实际控制人尝试对公司已处于停滞状态的化妆品及卫生用品批发零售业务进行转型调整，但由于新业务拓展难度大，公司业务转型受挫且持续亏损，公司股东预计无法有效改善公司经营状况，为有效控制亏损程度，拟对外出售公司股份；（2）熊晓明多年来深耕体外诊断试剂领域，其基于多年的经营管理经验和对市场的投资预判，拟立足新三板挂牌公司进行业务转型和资源整合，以实现业务的战略布局和盈利能力的提高，经充分协商，与出让方达成转让共识。 （二）本次收购的目的 本次收购目的为，收购人看好公众公司的平台优势，拟通过本次收购取得俊股股份的控制权。本次收购完成后，收购人将凭借在体外诊断试剂领域的产品、技术、渠道等资源优势，利用俊股股份的资本市场平台，整合优质资源或业务置入俊股股份，深度融合双方优势，加速在体外诊断试剂领域的市场渗透与占有率的提升，提高俊股股份的市场竞争力和盈利能力，实现收购人和公众公司的战略协同和利益共赢，从而提升公众公司股份价值和股东回报。 二、本次收购的后续计划 本收购报告书涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成收购人、公众公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 （一）对公众公司主要业务的调整计划 本次收购完成后，收购人对俊股股份拟定的初步业务调整计划如下： 1、拓展体外诊断试剂业务 化服务商，形成体外诊断试剂的研发、生产和销售为一体的商业模式。 根据全国体外诊断网 CAIVD发布信息及中国医疗器械行业协会体外诊断分会等主编的《中国体外诊断行业年度报告》（2024版），2024年中国体外诊断市场规模持续扩大，技术创新成为推动行业增长的核心动力，尤其是在精准医疗、智慧检验、远程诊断等领域的应用取得了显著进展。未来五年，中国 IVD（体外诊断产品）市场预计年复合增长率为 5-8%，到 2029年市场规模将达到近1650亿元。行业技术创新趋势明显，自动化及智能化检测设备进一步普及，便携化、远程化检测手段兴起，更多新标志物的不断发现将为行业带来新的增长点。未来，随着“新智赋能”技术的进一步普及，中国体外诊断产业有望在全球医疗健康领域发挥更加重要的作用，为全球医疗卫生事业发展贡献中国智慧与力量。因此，俊股股份拟开拓的体外诊断试剂业务具有一定市场前景和发展空间。 俊股股份拟开拓的体外诊断试剂业务，属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第二十条规定提及的医疗健康领域。根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，高端医疗器械创新发展为“鼓励类”产业，俊股股份拟开展的体外诊断试剂业务不属于“限制类”和“淘汰类”产业。 2、办理医疗器械经营备案资质 本次收购完成后，俊股股份拟修改经营范围，增加医疗器械经营等业务，具体为第一类、第二类过敏检测试剂等产品的经营，经营第一类医疗器械无需许可和备案，收购人将协助公司进行第二类医疗器械经营备案。根据《医疗器械经营监督管理办法》《医疗器械监督管理条例》的规定，对俊股股份拟开展的医疗器械经营备案程序分析如下： 序号 规定 俊股股份拟落实情况 1 《医疗器械经营监督管理办法》第四条 经营第三 类医疗器械实行许可管理，经营第二类医疗器械实 行备案管理，经营第一类医疗器械不需要许可和备 案。 俊股股份拟开展第一类、 第二类过敏检测试剂等产 品经营，故需办理第二类 医疗器械的经营备案。 2 《医疗器械经营监督管理办法》第二十一条 从事 第二类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设 区的市级负责药品监督管理的部门备案，并提交符 俊股股份办理第二类医疗 器械的经营备案时，需要 向所在地设区的市级负责 合本办法第十条规定的资料（第七项除外），即完 成经营备案，获取经营备案编号。 药品监督管理的部门备案 并提交规定资料。 3 《医疗器械经营监督管理办法》第十条 从事第三 类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的 市级负责药品监督管理的部门提出申请，并提交下 列资料：（一）法定代表人（企业负责人）、质量负 责人身份证明、学历或者职称相关材料复印件； （二）企业组织机构与部门设置；（三）医疗器械 经营范围、经营方式；（四）经营场所和库房的地 理位置图、平面图、房屋产权文件或者租赁协议复 印件；（五）主要经营设施、设备目录；（六）经营 质量管理制度、工作程序等文件目录；（七）信息 管理系统基本情况；（八）经办人授权文件。 本次收购完成后，收购人 将协助俊股股份配备经营 医疗器械必要的人员、组 织架构、章程、经营场 所、制度等，预计办理第 二类医疗器械经营备案不 存在重大审核障碍。 4 《医疗器械监督管理条例》第四十条 从事医疗器 械经营活动，应当有与经营规模和经营范围相适应 的经营场所和贮存条件，以及与经营的医疗器械相 适应的质量管理制度和质量管理机构或者人员。 本次收购完成后，收购人 将将协助俊股股份建立满 足备案规定的经营场所、 贮存条件、质量管理制度 和质量管理机构等。 本次收购完成后，收购人将协助俊股股份配备经营医疗器械必要的人员、组织架构、章程、经营场所和制度等，及时办理第二类医疗器械经营备案程序，预计不存在重大审核障碍。在相关经营备案程序完成后，公司将开展体外诊断试剂产品的经营业务。 3、启动对熊晓明控制的优质企业的并购 熊晓明实际控制的企业中，具有一定收入规模的优质企业主要为厦门奥姆莱特生物技术有限公司（以下简称“厦门奥姆莱特”）。厦门奥姆莱特是一家专注于体外诊断试剂的研发、生产和销售的高新技术企业、创新型中小企业，已取得医疗器械生产许可证、医疗器械生产备案、医疗器械经营备案等多项资质，拥有 1项发明专利、13项实用新型专利、2项外观设计专利，深耕于过敏性疾病检测领域，形成一定客户资源和市场基础。 本次收购完成后，收购人会视情况采取合法合规的方式，将厦门奥姆莱特的资产、业务、资质、技术等置入俊股股份，并及时履行相关审议程序和信息披露义务。届时俊股股份的业务将拓宽至体外诊断试剂的研发、生产环节，进一步提高公司的业务规模和盈利能力。 4、避免构成同业竞争的措施 逐步采取资产出售、资产注入、剥离等措施，以避免与俊股股份产生同业竞争。 为避免本次收购完成后与俊股股份之间发生同业竞争情形，收购人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，“在成为被收购公司控股股东和实际控制人后，本承诺人及本承诺人的关联方与被收购公司主营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的，本承诺人将采取资产出售、资产注入、剥离等措施，以避免与被收购公司产生同业竞争”。收购人及其实际控制人将严格履行同业竞争相关承诺事项，确保实际控制人控制的其他企业不与挂牌公司及其下属企业进行同业竞争。 综上，本次收购完成后，俊股股份拟开拓体外诊断试剂经营业务，收购人将协助俊股股份配置经营医疗器械必要的人员、组织架构、章程、经营场所和制度等，及时办理第二类医疗器械经营备案程序；收购人会视情况将厦门奥姆莱特的资产、业务、资质、技术等置入俊股股份，届时公司业务将拓宽至研发、生产环节；对于熊晓明控制的其他经营效益不好或未实现营业收入的企业，收购人将逐步采取资产出售、资产注入、剥离等措施，以避免与俊股股份产生同业竞争。 （二）对公众公司管理层的调整计划 本次收购完成后，收购人将根据俊股股份的实际需要，本着维护公众公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《收购管理办法》等相关规定和《公司章程》的要求，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行适度调整。在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，收购人和俊股股份将根据法律法规的规定及《公司章程》的要求，履行相关程序和信息披露义务。 （三）对公众公司组织结构的调整计划 本次收购完成后未来十二个月内，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《医疗器械经营监督管理办法》等规定，对进一步优化俊股股份的组织结构提出建议，包括但不限于增设经营医疗器械业务所需的质量管理机构，以满足经营体外诊断试剂业务的需要，促进公司的快速、可持续发展。 （四）对公众公司章程的修改计划 本次收购完成后未来十二个月内，俊股股份拟开拓的新业务为体外诊断试剂业务，收购人将根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等和俊股股份的实际情况提出修改公司章程的建议，拟对公司章程的经营范围进行修改，增加医疗器械经营等业务，并及时履行相关审议程序和信息披露义务。 （五）对公众公司资产的处置计划 截至本收购报告书签署之日，收购人暂无对俊股股份现有资产进行处置的计划。本次收购完成后未来十二个月内，如果根据俊股股份实际情况的需要对公司现有资产进行处置，收购人和俊股股份将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对公众公司员工聘用的调整计划 本次收购完成后未来十二个月内，收购人将根据俊股股份未来实际经营情况，按照《医疗器械经营监督管理办法》等规定，对俊股股份的员工聘用提出建议，包括但不限于聘用经营医疗器械业务所需的质量管理人员，以满足经营体外诊断试剂业务的需要。如需对员工进行聘用或解聘的，收购人和俊股股份将严格按照法律法规的规定进行，保障俊股股份及员工的合法权益。 第四节 对公众公司的影响分析 一、本次收购对公众公司的影响和风险 （一）对俊股股份控制权的影响 本次收购前，汇程科技直接持有俊股股份 19,000,000股股份，占俊股股份总股本的 95%，汇程科技为俊股股份的控股股东，白月祥、马利娥夫妇为俊股股份的实际控制人。 本次收购完成后，天厚明瑞直接持有俊股股份 19,000,000股股份，其执行事务合伙人熊晓明直接持有俊股股份 1,000,000股股份，合计占俊股股份总股本的 100%。本次收购完成后，天厚明瑞为俊股股份的控股股东，熊晓明为俊股股份的实际控制人。 （二）对俊股股份公司治理及其他股东权益的影响 本次收购前，俊股股份已经按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，俊股股份将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。 （三）对俊股股份财务状况、盈利能力的影响 收购人在取得俊股股份的控制权后，将利用自身资源积极推进俊股股份的业务发展，改善俊股股份的财务状况和盈利能力，提升俊股股份的核心竞争力。 （四）对俊股股份独立性的影响 本次收购完成后，收购人将继续按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，对俊股股份实施规范化管理，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，继续保持俊股股份在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。 综上，本次收购将对俊股股份产生积极的影响，风险较低。 二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 （一）同业竞争情况 截至本收购报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况，详见本收购报告书“第一节 收购人介绍”之“二、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。 被收购公司俊股股份主要从事化妆品及卫生用品批发业务。收购人天厚明瑞主要从事投资管理业务，其控股股东、实际控制人控制的其他企业的主营业务与被收购公司不存在相同或相似的情形。收购人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业与俊股股份不构成同业竞争情形。 （二）避免同业竞争的措施 收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本收购报告书“第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”。 三、关联交易情况及规范关联交易的措施 （一）关联关系 本次收购前，收购人与被收购公司之间不存在任何关联关系。 （二）关联交易情况 截至本收购报告书签署之日前 24个月内，收购人及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人等关联方与公众公司之间未发生过任何交易。 （三）规范关联交易的措施 收购人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，详见本收购报告书“第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”。 第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施 一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 （一）关于符合收购人主体资格的声明 关于收购人的主体资格，天厚明瑞声明如下： “1、本企业系依法设立并有效存续的有限合伙企业； 2、本企业实缴出资额为 200万元人民币，本企业已开立股转交易账户且具有基础层、创新层交易权限。被收购公司俊股股份为基础层挂牌公司，本企业符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的相关规定，具有参与被收购公司股票交易的资格； 3、本企业具有良好的诚信记录，本企业及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人均不存在最近两年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、本企业不存在利用被收购公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形； 5、本企业及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人均不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，本企业不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形； 6、本企业及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人符合《非上市公众公司收购管理办法》第六条以及中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定； 7、本企业及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 2年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。” 关于收购人的主体资格，熊晓明声明如下： “1、本人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人； 2、本人已开立股转交易账户且具有基础层、创新层交易权限。被收购公司俊股股份为基础层挂牌公司，本人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的相关规定，具有参与被收购公司股票交易的资格； 3、本人具有良好的诚信记录，本人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、本人不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况； 5、本人不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，本人不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形； 6、本人符合《非上市公众公司收购管理办法》第六条以及中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定； 7、本人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 2年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。” （二）关于避免同业竞争的承诺函 为避免本次收购完成后与俊股股份之间发生同业竞争情形，收购人天厚明瑞、熊晓明（以下简称“本承诺人”）承诺如下： “1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人的关联方当前未在中国境内外直接或间接开展与被收购公司存在同业竞争、相同或相似的业务，本承诺人及本承诺人的全资、控股、参股的各级子公司不存在与被收购公司主营业务构成直接竞争的情形。 2、本承诺人承诺，在今后的业务中，本承诺人及本承诺人的关联方不与被收购公司及其下属企业进行同业竞争，即： （1）在成为被收购公司控股股东和实际控制人后，本承诺人及本承诺人的关联方与被收购公司主营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的，本承诺人将采取资产出售、资产注入、剥离等措施，以避免与被收购公司产生同业竞争； （2）本承诺人及本承诺人的关联方未来不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对被收购公司构成竞争的业务及活动，或拥有与被收购公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与被收购公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与被收购公司发生任何形式的同业竞争； （3）本承诺人保证严格履行上述承诺，如本承诺人或本承诺人控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与被收购公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本承诺人将立即通知被收购公司，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予被收购公司。 3、本承诺于本承诺人对被收购公司拥有控制权期间持续有效。如因本承诺人未履行上述承诺而给被收购公司造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。” （三）关于保证被收购公司独立性的承诺函 为保证被收购公司的独立性，收购人天厚明瑞、熊晓明（以下简称“本承诺人”）承诺如下： “1、业务独立 保证被收购公司的业务独立于本承诺人或本承诺人控制的其他企业；保证被收购公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证尽量减少、避免本承诺人与被收购公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，公允定价且依法履行收购公司的审议程序和信息披露义务。 2、资产独立 保证被收购公司对所属资产拥有完整的所有权，其资产全部能处于被收购公司的控制之下，并为被收购公司独立拥有和运营；保证本承诺人及本承诺人的关联方不以任何形式违规占用被收购公司的资金、资产。 3、财务独立 保证被收购公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证被收购公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证被收购公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证被收购公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预被收购公司的资金使用、调度；保证被收购公司依法独立纳税。 4、人员独立 保证被收购公司的高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪；保证被收购公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬；保证被收购公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。 5、机构独立 保证被收购公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证被收购公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证被收购公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。” （四）关于规范和减少关联交易的承诺函 为规范和减少关联交易，收购人天厚明瑞、熊晓明（以下简称“本承诺人”）承诺如下： “1、本承诺人及本承诺人的关联方将尽可能避免和减少与被收购公司及其子公司、分公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，依法履行关联交易决策程序和信息披露义务，并遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易。 2、本承诺人及本承诺人的关联方不通过关联交易损害被收购公司及其他股东的合法权益；不通过向被收购公司借款或由被收购公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种形式侵占被收购公司的资金、资产；不利用控股股东和实际控制人的地位谋求与被收购公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人的关联方优于市场第三方的权利。 3、本承诺于本承诺人对俊股股份拥有控制权期间持续有效。如因本承诺人未履行上述承诺而给俊股股份造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。” （五）关于收购资金来源及其合法性的声明 关于收购资金来源，收购人天厚明瑞、熊晓明承诺如下： “本次收购，收购人以货币资金方式支付股份转让款。收购人用于本次收购的资金为自有资金，被收购公司未向收购人提供任何形式的财务资助。收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。” 关于股份锁定，收购人天厚明瑞、熊晓明承诺如下： “收购人持有的被收购公司的股份，在本次收购完成后 12个月内不得转让。 收购人在被收购公司拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。” （七）关于收购完成后不向公众公司注入私募等金融类企业或资产的承诺 收购人天厚明瑞、熊晓明（以下简称“本承诺人”）承诺如下： “本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本承诺人不会将本承诺人控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入被收购公司，不会利用被收购公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用被收购公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。” （八）关于收购完成后不向公众公司注入房地产开发、投资等涉及房地产业务的承诺 收购人天厚明瑞、熊晓明（以下简称“本承诺人”）承诺如下： “本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本承诺人不会将本承诺人控制的房地产开发业务置入被收购公司，不会利用被收购公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用被收购公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。” （九）关于在过渡期内保持公众公司稳定经营的承诺 为保持收购过渡期内俊股股份的稳定经营，收购人天厚明瑞、熊晓明承诺如下： “1、在收购过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选被收购公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3； 2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保； 3、被收购公司不得发行股份募集资金； 4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对被收购公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 关于未能履行承诺事项时的约束措施，收购人天厚明瑞、熊晓明（以下简称“本承诺人”）承诺如下： “1、本承诺人将依法履行《广州俊股控股股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。 2、如果未履行《广州俊股控股股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项，本承诺人将在俊股股份的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）上公开说明未履行承诺的具体原因并向俊股股份的股东和社会公众公司道歉。 3、如果因未履行《广州俊股控股股份有限公司收购报告书》披露的相关承诺事项给俊股股份或其他投资者造成损失，本承诺人将向俊股股份或其他投资者依法承担赔偿责任。” 第六节 其他重要事项 截至本收购报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。 第七节 相关中介机构 一、相关中介机构基本情况 （一）收购人财务顾问 名称：开源证券股份有限公司 法定代表人：李刚 住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 电话：029-88365833 传真：029-88365833 财务顾问主办人：盛冉、周晖 （二）收购人法律顾问 名称：北京市中策律师事务所 负责人：梁强 住所：北京市朝阳区安定路39号长新大厦705 电话：010-64426767 传真：010-64426767 经办律师：王如杉、黄海东 （三）公众公司法律顾问 名称：北京市康达（深圳）律师事务所 负责人：乔瑞 住所：深圳市福田区中心四路西福华一路南嘉里建设广场大厦一座19层01、02、03、04号 电话：0755-88600388 传真：0755-82931822 经办律师：侯其锋、刘新桐 二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关 系 截至本收购报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 收购人声明 收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：广州天厚明瑞投资中心（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人（签字）： 熊晓明 年 月 日 第八节 备查文件 一、备查文件目录 （一）收购人的营业执照复印件、身份证复印件； （二）本次收购有关的协议； （三）收购人就本次收购出具的声明和承诺； （四）财务顾问报告； （五）法律意见书； （六）中国证监会或者全国股转公司依法要求的其他备查文件。（未完） (责任编辑：) |