请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）（7）（9）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（4）（5）并发表明确意见。

回复：

一、本次发行募集资金用于增资网信证券是否需事先取得相关有权部门的审批或核准，如是，请说明具体情况

2022年4月29日，辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）作出（2021）辽01破16-2《民事裁定书》，裁定批准网信证券《重整计划》并终止网信证券重整程序，发行人成为网信证券重整投资人获沈阳中院批准。同日，中国证监会下发《关于核准网信证券有限责任公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2022〕899号），核准发行人成为网信证券主要股东。2022年7月21日，网信证券取得了沈阳市沈河区市场监督管理局核发的《登记通知书》及《营业执照》，网信证券100%股权已变更登记至发行人名下。2022年7月27日，发行人按约定以自有资金5亿元先行增资网信证券，网信证券再次履行工商变更登记手续并取得了换发后的《营业执照》。基于以上情况，本次募集资金到位前网信证券已成为发行人全资子公司。

根据《证券公司股权管理规定》第六条：

“证券公司设立时，中国证监会依照规定核准其注册资本及股权结构。

证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，应当依法报中国证监会核准。

证券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至100%的，证券公司应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内，向中国证监会备案。

证券公司变更注册资本、股权或者5%以上股权的实际控制人，不涉及本条第二、三款所列情形的，应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。证券公司公开发行股份或者在证券交易所、全国中小企业股份转让系统（以下简称股份转让系统）发生的股权变更，不适用本款规定。”

2023年1月，因经营发展需要，发行人对全资子公司网信证券有限责任公司名称变更为“麦高证券有限责任公司”，并取得了沈阳市沈河区市场监督管理局核发的《营业执照》。根据《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕18号），自2020年3月1日起，中国证监会及其派出机构不再受理行政相对人提起的新《证券法》取消的证券公司行政审批项目，其中取消审批的情形改为向住所地中国证监会派出机构事后备案（含证券公司名称变更）。麦高证券按照相关规定就前述变更事项向中国证券监督管理委员会辽宁监管局备案。

发行人本次使用募集资金增资麦高证券仅涉及麦高证券注册资本变更，不涉及其主要股东或实际控制人的变更，按照上述规定要求属于事后备案事项，不涉及证券行业有权部门的事前审批或核准。

综上所述，除本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册外，募集资金用于增资麦高证券无需取得其他有权部门的审批或核准。

二、结合《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》的具体内容，逐一说明截至目前上述协议及计划的执行进展情况，是否按期推进，是否存在实质性障碍

（一）《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》主要内容

1、投资款支付

自《重整计划》经沈阳中院裁定批准之日起3个工作日内，指南针应向管理人账户一次性支付投资款15亿元（包含指南针已向管理人账户支付的3亿元投资保证金）。

2、股权过户及法人变更

《重整计划》将对全部网信证券原出资人权益调整为零，《重整计划》经沈阳中院裁定批准后，出资人将其持有的网信证券的股权无偿让渡至重整投资人名下，并配合办理股权变更登记手续。

网信证券原出资人应于协议生效后60日（如需，可协商延长）内将标的股权过户至指南针名下，前述期限届满后指南针有权申请出具协助执行的相关法律文书。

3、网信证券债权清偿事项

管理人根据标的股权过户至发行人名下的进度向已经法院确认债权的网信证券债权人支付分配款，在标的股权完成过户（以指南针在工商行政管理部门登记为网信证券持股100%的股东，网信证券取得换发的营业执照为准）后，管理人向债权人支付。

因诉讼或仲裁尚未终结等原因产生的或有债权，管理人将按照涉案金额预留偿债资金7,000万元。上述涉案金额如被判决或裁决所确认，被确认的金额将根据《重整计划》规定予以清偿。

4、共益债务、破产费用清偿

网信证券破产重整期间的破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。重整投资人提供的15亿元现金全部用于偿还普通债权。

5、财产、营业事务移交

自协议生效且指南针支付全部投资款时起，指南针拥有标的股权的所有权和网信证券的控制权和经营管理权，享有标的股权的全部股东权利并承担相应的义务和责任，可以按照证券公司法人治理要求向网信证券委派董监高，修改公司章程，搭建网信证券法人治理体系，组建经营管理团队。

协议生效且指南针支付全部投资款之日起3个工作日内，管理人应将网信证券的印章、证照、OA审批权限及档案（含网信证券未决诉讼或仲裁，尚未处理完毕的投诉或举报（如有）等方面的档案资料）按现状交接给指南针。

根据《中华人民共和国企业破产法》第八十九条之规定，人民法院裁定批准《重整计划》后，管理人将向债务人移交财务和营业事务。

6、网信证券未来经营支持

指南针将在重整完成后12个月内累计向网信证券增资不少于20亿元，还将持续根据网信证券未来经营情况和需要为其补充必要资金。

指南针将负责全面恢复网信证券各项生产经营活动，并保证网信证券持续满足《证券法》《证券公司监督管理条例》《风险控制指标管理办法》等法律法规对注册资本、净资本等监管指标的标准和要求。

7、网信证券财产查封、冻结及信用惩戒措施解除

《重整计划》经沈阳中院裁定批准后，如网信证券的财产仍存在保全措施，有关债权人应当配合管理人和网信证券在《重整计划》获得沈阳中院裁定批准之日起15日内解除保全措施，在保全措施未能解除前，暂不向相关债权人实施清偿。

在沈阳中院裁定批准《重整计划》之日起15日内，债权人应当向相关法院申请删除债务人的失信信息，并解除对债务人法定代表人、主要负责人、其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施，网信证券或管理人有权将相关债权人依《重整计划》可获分配的现金予以暂缓分配，待信用惩戒措施消除后再向债权人分配。

8、员工安置

网信证券的员工安置，原则上全体劳动合同继续履行。《重整计划》执行期内选择自愿离职的员工，由网信证券依据其本人申请，依法解除劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金。

9、《重整计划》执行期限

《重整计划》的执行期限自《重整计划》获得沈阳中院裁定批准之日起计算，3个月内执行完毕。如因客观原因，致使《重整计划》相关事项无法在上述期限内执行完毕，网信证券应于执行期限届满前15日，向沈阳中院提交延长《重整计划》执行期限的申请，并根据沈阳中院批准的执行期限继续执行。

（二）《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》执行情况

1、投资款支付

发行人已于2022年5月7日向管理人支付全部投资款15亿元（包含公司已向管理人账户支付的3亿元履约担保金）。

2、股权过户及法人变更

2022年7月21日，网信证券股权变更登记工作完成。2022年7月25日，网信证券新一届董事会成员已完成组建，法定代表人已变更为宋成。

3、网信证券债权清偿事项

截至本回复出具之日，已经确认债权的22家债权人的债权清偿工作已完成。

2022年9月，管理人向沈阳中院提出申请，请求对3家或有债权债权人补充申报的债权予以确认，金额共计19,158.39万元。2022年10月14日，沈阳中院作出裁定，对上述三笔或有债权确认为普通债权。管理人已根据《重整计划》提存相应偿债资金 7,000万元，截至本回复出具之日，7,000万元偿债资金除6,541.73万元已用于3笔普通债权清偿外，其余资金已根据《重整计划》规定用于对债权人进行补充分配

网信证券债权清偿事项参见本回复“问题一”之“四”之“（一）网信证券债务清偿情况”所述。

4、共益债务、破产费用清偿

网信证券重整程序中破产费用和共益债务达到支付条件的已经根据相关法律法规规定、相关合同约定等进行支付。截至本回复出具之日，所有破产费用和共益债务均已支付完毕。管理人已于2024年 9月 24日将管理人账户内剩余2,093.29元资金全部划转麦高证券并注销银行账户。

5、财产、营业事务移交

2022年7月29日，管理人正式向网信证券移交财产和营业事务，主要包括网信证券的证照、印章、账簿、财务核心资料等。管理人按照接收清单所列财物、资料向网信证券进行移交。同时结束管理人相关商务系统、财务系统、网上报销系统等审核权限。同日，发行人将网信证券纳入合并财务报表范围。

6、网信证券未来经营支持

指南针已经完成网信证券法人治理体系搭建工作，包括修改公司章程，任命新一届董事、监事和高级管理人员（包括被处罚人员在内的网信证券原董事、监事和高级管理人员已全部更换），并逐步完善各项内控和合规制度。指南针于2022年7月和2024年12月分别对麦高证券增资5亿元和2亿元，截至本回复出具之日，麦高证券注册资本金已经变更为12亿元。

7、网信证券财产查封、冻结及信用惩戒措施解除

截至本回复出具之日，网信证券所持公司股权、证券账户内股票及中国结算北京分公司证券账户保全措施全部解除，相关信用惩戒措施均解除。

8、员工安置

网信证券全体员工的劳动合同将继续履行。发行人承诺2年内不裁员、不降薪，同时给予员工是否继续履行劳动合同的选择权。

9、《重整计划》执行期限

2022年8月4日，沈阳中院（2021）辽01破16-3号《民事裁定书》，审查认定《重整计划》已经执行完毕，裁定终结网信证券重整程序。

综上所述，《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》按期推进，不存在实质性障碍。截至本回复出具之日，《重整计划》已执行完毕，网信证券已纳入发行人控制管理。

（三）发行人补充信息披露情况

发行人已经在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行人经营面临的主要风险”之“（十五）与麦高证券相关的风险”之“9、《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》执行推进相关风险”中对相关风险补充披露如下：

“截至本募集说明书签署日，公司及网信证券按照《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》，已经完成投资款支付、网信证券股权过户及法人变更、财产和营业事务移交等事宜，并且根据沈阳中院（2021）辽01破16-3号《民事裁定书》，沈阳中院审查认定《重整计划》已经执行完毕，裁定终结网信证券重整程序。

除上述事项外，截至本募集说明书签署日，《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》所列示的以下事项仍在执行推进中：（1）关于网信证券债务清偿事项，已经确认债权的22家普通债权人的清偿工作已完成。（2）网信证券重整程序中破产费用和共益债务均已支付完毕。（3）公司已先行对麦高证券增资7亿元，并完成对其法人治理体系搭建工作，制定各项内控和合规制度。（4）网信证券所持公司股权、证券账户内股票及中国结算北京分公司证券账户保全措施全部解除，相关信用惩戒措施均解除。（5）根据《重整投资协议》，重整计划执行期内选择自愿离职的员工，由网信证券依据其本人申请，依法解除劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金。

由上可知，截至本募集说明书签署日，《重整计划》已执行完毕，网信证券已纳入公司控制管理；《网信证券有限责任公司重整投资协议》仍在按期推进，不存在实质性实施障碍。尽管如此，公司仍然面临因各类重大、突发事件导致《网信证券有限责任公司重整投资协议》所列示的未尽事项不能有效执行完毕的风险。”

三、结合《重整计划》及网信证券的业务开展情况，说明本次募集资金规模的合理性及其具体用途，是否满足网信证券业务开展需求和监管要求，如本次发行无法足额募集或发行失败，发行人拟采取的措施

（一）本次募集资金规模的合理性及其具体用途，是否满足网信证券业务开展需求和监管要求

根据《重整计划》，发行人拟将网信证券打造为以财富管理为基础，以证券资产管理业务为重点突破，以投行、自营和其他业务为重要补充，坚持发展速度与质量平衡，成为治理健全、管理规范、业务突出、合规专业、风控良好的证券公司。

为顺利实现上述目标，发行人在《重整计划》“投资人未来投入资金规划”章节提出“将在重整完成后12个月内累计向网信证券增资不少于20亿元，还将持续根据网信证券未来经营情况和需要为其补充必要资金。资金来源包括重整投资人未来年度经营盈利所得及开展的各类再融资计划（如非公开发行股票、配股、可转换公司债券）等”。上述规划仅为发行人自身计划，不具备强制约束力；如最终无法顺利执行，发行人不存在违约责任。尽管如此，为落实前述《重整计划》的相关计划，发行人在网信证券股权过户完成后，于2022年7月和2024年12月分别以自有资金先行向网信证券增资5亿元和2亿元用于信息系统建设、人才引进和停滞业务重启，并着力筹划并推进本次发行申请以募集资金进一步增资麦高证券。

网信证券实际业务开展方面，由于网信证券2022年上半年仍处于破产重整状态，业务经营情况保持过去几年相对低迷的水平，以“压缩存量，防控风险”作为第一要务。除经纪业务正常开展外，网信证券剩余业务基本处于停滞状态。

2022年7月21日网信证券股权过户完成后，发行人持续加快推动麦高证券业务重回正轨及业务整合工作，2022年7月发行人以自有资金先行向网信证券增资5亿元用于信息系统建设、人才引进和停滞业务重启，并且任命原主管发行人大数据部的公司副总经理屈在宏先生为网信证券副总经理兼首席数据官，负责业务协同及信息系统建设工作；2024年12月，发行人再次以自有资金向麦高证券增资2亿元。发行人从资本补充到人事任免等方面给予麦高证券全面支持，使得完善麦高证券信息系统建设的步伐加快，资本中介业务、证券投资交易业务等资本消耗型业务逐步具备重启条件。

麦高证券完成破产重组并成为发行人的全资子公司后，得以卸下发展的历史包袱。2022年以来，随着发行人深度挖掘金融信息服务与证券业务的协同性，积极赋能麦高证券，有序推进麦高证券各项业务恢复展业，充分发挥资源整合、产品研发等核心竞争优势及整体协同效应，麦高证券用户规模、客户托管资产规模、经纪业务收入等均有明显增长，发展质量和持续经营能力较破产重整完成前有了本质的提升。尽管麦高证券已于2023年度实现扭亏为盈并且2024年度盈利水平大幅提高，但由于破产重组完成前的风险暴露对麦高证券自身资本水平、经营能力、品牌声誉、业务运作和信息技术投入等方面均造成了全方面的冲击，未来麦高证券各项业务的恢复发展和盈利能力的持续提升仍将有赖于发行人从业务协同、资本补充和公司治理等多方面持续赋能。

发行人本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过290,458.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增资公司全资子公司麦高证券，优化麦高证券资本结构，改善麦高证券各项风险控制指标，提升麦高证券抗风险能力和综合竞争实力，为麦高证券长期可持续发展奠定坚实的基础。具体而言，麦高证券拟使用不超过80,000.00万元用于发展财富管理业务，不超过50,000.00万元作为融资融券业务的启动资金，不超过30,000.00万元用于发展投资银行业务，不超过40,000.00万元用于发展证券投资业务，不超过50,000.00万元用于信息技术和合规风控建设投入，以及不超过40,458.00万元补充运营资金：

（1）用于财富管理业务

本次发行拟利用不超过80,000.00万元募集资金用于麦高证券发展财富管理业务。

财富管理业务，是指证券公司以客户为中心，通过设计和提供全方位的财务管理和资产配置规划，向客户提供全链条的金融产品和服务，满足客户多样化的财富管理需求，实现资产的保值增值。与代理买卖证券业务等传统经纪业务相比，财富管理业务是经纪业务中最具发展和转型潜力的细分业务之一，也是麦高证券与公司自身业务最具协同效应、并能充分发挥公司互联网基因优势赋能的业务板块之一。近年来，经纪业务面临行业竞争加大、佣金率持续下降和收入增速放缓等挑战，发展财富管理业务成为麦高证券经纪业务恢复和转型的核心抓手之一，需要更加充裕的资金支持。

本次募集资金投入财富管理业务将有助于麦高证券建设财富管理业务的专业团队。财富管理业务的建立，需要配套高质量的投资顾问、经营管理、风控合规、市场营销、客户维护和运营保障等专业团队。其中，专业投资顾问人员和高级风控合规人员队伍的建设需要更多的资金支持。专业投资顾问人员需要具备准确理解和及时回应并满足客户需求的能力，拥有丰富的行业经验，掌握财富管理和投资策略分析技巧，能够为客户提供个性化的财富管理方案，通过其专业能力为用户投资提供多样化的投资选择，帮助用户实现资产增值；风控合规人员需要具备丰富的财富管理方面的风控管理经验，提升用户选择财富管理的信心和安全感，为用户放心投资保驾护航，提升财富管理客户的用户粘性和客户忠诚度。

此外，本次募集资金投入财富管理业务也将有力支持麦高证券建立分支机构，更好地触及区域客户并提供专业化服务，进一步助力提升麦高证券区域市场占有率，增强麦高证券区域竞争力。

随着麦高证券破产重整的完成，公司一方面，将积极推动麦高证券业务的恢复和健康发展，另一方面，将通过本次募集资金投入麦高证券财富管理业务，以金融科技为特色，充分运用公司在股票交易软件领域的市场领先地位和积累的客户资源优势向麦高证券赋能，同时，充分发挥公司的数字化营销拓客能力，拓展更多客户渠道，持续新增优势客户资源，稳健推动用户快速增长；并促进公司原有的金融信息服务业务和麦高证券财富管理业务的深度融合，打造具有互联网特色的财富管理服务体系，建设专业可信赖的投资顾问团队，应对不断变化的客户理财需求，逐步提升财富管理业务的服务质量和核心竞争力，丰富麦高证券的收入结构。

（2）用于融资融券业务

本次发行拟利用不超过50,000.00万元募集资金作为麦高证券融资融券业务的启动资金。

融资融券业务，是指证券公司向投资者出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动，属于证券公司信用业务之一。随着我国股票市场的持续改革和不断发展，我国上市公司数量不断增多，股票市场规模不断扩大，股票交易持续活跃，作为我国股票市场一项基本的信用交易制度，融资融券业务规模增长迅速，融资融券标的证券和担保品范围不断扩大，在促进市场有效定价、缓解市场资金压力、活跃股票资本市场和维护资本市场稳定等方面发挥重要作用。2023年10月起，中国证券登记结算有限公司将融资融券等股票类业务最低结算备付金缴纳比例由现行的16%调降至平均接近13%，并正式实施股票类业务最低结算备付金缴纳比例差异化安排，有利于进一步减少资金划拨的压力，释放流动资金，提升融资融券交易规模。

截至目前，麦高证券融资融券业务未实际开展业务。公司于2022年7月和2024年12月分别以自有资金5亿元和2亿元先行增资麦高证券，麦高证券已满足《证券法》对开展融资融券业务的监管要求。截至本回复出具之日，麦高证券融资融券业务已经监管部门验收通过，将在取得业务范围包含融资融券的经营证券期货业务许可证后可正式展业。但作为信用业务之一，麦高证券融资融券业务的发展需其自身具备扎实的资本水平和长期稳定的资金供给。本次募集资金投入融资融券业务，一方面为麦高证券融资融券业务恢复至正常展业奠定坚实的资本基础；另一方面，有助于麦高证券优化各项风控指标，保障融资融券业务规模的合理增长，提升综合金融服务能力。

（3）用于投资银行业务

本次发行拟利用不超过30,000.00万元募集资金用于麦高证券发展投资银行业务。

党的二十大报告提出，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，扎根服务国家战略，推动实体经济高质量发展，是证券公司新时代的使命担当。证券公司是连接实体经济和资本市场的重要桥梁，而投资银行业务更具有直接服务实体经济、助力企业在股票和债券资本市场融资的天然优势。随着资本市场全面注册制落地以及债券市场改革的进一步深化，投资银行领域马太效应日益凸显，头部证券公司市场份额持续提高，中小型证券公司生存空间受到挤压，对麦高证券投资银行业务的资金投入和专业化发展提出了更高要求。

截至目前，麦高证券已完成投资银行业务制度建设、系统改造升级、人员建设等展业准备工作，已于2024年4月正式开展相关业务；其中，麦高证券因保荐代表人人数少于相关要求而暂无法开展保荐业务，待满足最低人数要求后监

管部门可开展展业验收，麦高证券其他投资银行业务仍可正常开展。

本次募集资金投入投资银行业务，主要用于内部建设和业务发展两个方面：

内部建设方面，募集资金将用于投资银行的完善团队建设，扩充具有业务及中后台专业的人员，提升服务实体经济融资需求的专业化水平；同时，完善投行项目管理系统和底稿系统，提升麦高证券投行管理的信息化水平。通过资金投入，可以为麦高证券投资银行业务恢复至正常展业奠定良好的人力和系统基础。

业务发展方向，募集资金一方面将用于非金融债券的承销业务，以增强公司“服务客户+股东投资+创造价值”的业务开展模式，加强债券承销业务的包销实力，提升非金融债券的承销规模。同时，为增强麦高证券“投资+投行+产业落地”业务发展形势，募集资金将用于科创板等板块的跟投业务，进一步夯实服务实体企业融资的资金实力，从而实现股权业务的快速发展。

（4）用于证券投资业务

本次发行拟利用不超过 40,000.00万元募集资金用于麦高证券发展证券投资业务。

资本市场发展的深化，要求证券公司坚持走高质量发展道路，发挥好资本市场“看门人”作用。投融资两端的高质量发展都需要更加专业、更加精细的投研团队支持。在融资端，“证券投资+投行”双轮驱动的业务模式将成为主流趋势。证券投资业务的发展将助力投资银行业务严选发行主体，精准有效地为证券发行定价，提高资本市场资源配置效率。在投资端，证券投资业务的发展不仅有利于麦高证券直接参与多层次资本市场的体系建设，也可以提升麦高证券在一级和二级市场投资优质企业的能力与空间。在保证投资业绩稳定的同时，将资源更多地向科技型企业、绿色企业倾斜，助力国家战略发展。

截至目前，麦高证券证券投资业务运营平稳，在证券公司收入结构中的重要性不断提升，为证券公司的平稳发展提供有效支持。通过利用本次募集资金投入证券投资业务，麦高证券首先将加强投研团队的建设，坚持“自上而下”的投资理念，巩固和强化大类资产配置的投研能力。在投资策略上，逐步构建起多元化的策略体系。依托投研能力的改善，推动投资模式从主观多头向风险中性的对冲模式转变，实现投研体系的升级迭代。其次，麦高证券将依托证券投资业务，逐步建立和完善ESG评价投资体系。双碳目标下，我国绿色金融业务快速发展。ESG在企业价值评估中的权重日益突出。ESG评价投资体系的建立既可以支持绿色可持续发展的企业成长，亦可以帮助证券投资业务实现长期成长。第三，在固定收益领域，在严控信用风险的前提下，组建一支专业的投资交易团队，充分发挥证券公司二级市场交易组织者和中介者的功能，积极提高债券市场流动性，并通过提升风险中性业务收入的占比，显著增加麦高证券的经营稳健性。

（5）用于信息技术和合规风控建设投入

本次发行拟利用不超过 50,000.00万元募集资金用于麦高证券信息技术和合规风控建设投入。

信息技术的飞速演进，特别是人工智能、区块链、大数据和云计算等金融科技的创新应用，正在影响着证券行业。这些先进技术不仅促进了证券公司业务创新、提升了客户服务体验，还为优化公司治理、增强客户黏性提供了全新的路径和手段。利用人工智能技术，如机器学习和深度学习，以优化交易决策、提升客户服务和增强风险管理。在大数据方面构建和优化大数据分析平台，以实时分析市场动态，为投资人提供精准信息。推进云计算基础设施的构建，提供更灵活的移动金融服务。与此同时，金融科技技术在证券行业的快速运用也提高了证券公司产品创新和业务管理的复杂程度，对证券公司在数据治理、信息安全防护和合规风控建设等方面提出了前所未有的挑战。

随着信息系统的不断建设，公司和麦高证券将同步建立完善的信息安全防护体系，提升网络安全防护水平，保护客户数据和交易安全。构建统一的数据治理体系，确保数据的质量、安全和合规使用，为决策提供可靠支持。

公司作为金融信息服务行业的参与者之一，深刻理解金融科技技术对麦高证券业务的恢复和发展具有战略性意义。本次募集资金投入麦高证券信息技术和合规风控建设，一方面将全面优化麦高证券信息系统，提升麦高证券信息化服务水平，提高金融服务质效，助力各项业务的平稳恢复和发展；另一方面，将助力麦高证券构建信息化合规风险管理体系，确保证券业务合规稳健运行。

（6）用于补充运营资金

本次发行拟利用不超过40,458.00万元募集资金用于麦高证券补充运营资金。

随着破产重整的完成，麦高证券原有债务结构得到极大优化，财务状况取得了本质改变，区域性金融风险化解工作取得初步成果。但破产重整完成后的麦高证券资本实力仍然偏弱，流动性相对紧张，伴随着各项业务的持续恢复，麦高证券的资金需求将持续增加，仍需持续巩固金融风险化解成效。通过利用本次募集资金补充运营资金，麦高证券的流动性和日常运营将得到充分保障，抗风险能力将得到进一步夯实，有助于麦高证券业务的可持续发展。

监管要求方面，破产重整完成后网信证券已不再处于资不抵债的状态，且发行人已于2022年7月以自有资金先行向麦高证券增资5亿元用于信息系统建设、人才引进和停滞业务重启，并于2024年12月以自有资金再次向麦高证券增资2亿元。根据《证券法》第一百二十一条，证券公司经营证券承销与保荐、证券融资融券、证券做市交易、证券自营和其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元，证券公司的注册资本应当是实缴资本。发行人于2022年7月向麦高证券增资5亿元后，麦高证券已满足《证券法》对麦高证券开展上述业务的监管要求。

风险控制指标上，麦高证券在获得发行人先后合计增资7亿元后的各项风险控制指标（如风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率等）均已满足《证券公司风险控制指标管理办法》相关要求。麦高证券目前已正常开展证券经纪和证券自营业务，自有资金能够满足正常业务发展的需要。麦高证券将基于自身业务发展的实际情况，综合规划资本需求，妥善安排资金投入，充分平衡业务发展速度和流动性水平稳定。

因此，即使不考虑本次募集资金的影响，麦高证券业已满足监管部门对其资本水平的各项要求。

综上所述，本次募集资金规模符合麦高证券业务开展实际需求，最终募集资金规模对麦高证券能否满足监管要求不构成影响。

（二）如本次发行无法足额募集或发行失败，发行人拟采取的措施

2022年7月和2024年12月，发行人先后以自有资金5亿元和2亿元先行增资麦高证券。如本次发行无法足额募集或发行失败，发行人将结合实际情况及时调整麦高证券未来发展规划（如适度降低资本中介业务和投资交易业务投入），确保麦高证券现有资金依然能够支持其正常发展。在此基础上，发行人也将在保障自身业务资金周转需求的基础上合理安排使用自有资金择机继续增资麦高证券。

（三）发行人补充信息披露情况

1、发行人已经在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金使用计划”对募集资金使用安排补充披露如下：

“具体而言，麦高证券拟使用不超过80,000.00万元用于发展财富管理业务，不超过50,000.00万元作为融资融券业务的启动资金，不超过30,000.00万元用于发展投资银行业务，不超过 40,000.00万元用于发展证券投资业务，不超过50,000.00万元用于信息技术和合规风控建设投入，以及不超过40,458.00万元补充运营资金。”

2、发行人已经在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、与本次发行相关的风险”之“（四）本次发行募集资金不足的风险”中对相关风险补充披露如下：

“公司在制定本次发行方案时，综合考虑了公司募集资金需求、未来国内宏观经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定本次发行方案。如果未来公司实施发行时，公司股票价格受国内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡，则本次发行的募集资金存在募集不足的风险。

如本次发行无法足额募集或发行失败，公司未来将结合实际情况及时调整麦高证券未来发展规划（如适度降低资本中介业务和投资交易业务投入），确保麦高证券现有资金依然能够支持其正常发展。在此基础上，公司也将在保障自身业务资金周转需求的基础上合理安排使用自有资金择机继续增资麦高证券。”

四、根据《重整计划》，发行人拟投入15亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，请说明上述资金能否覆盖网信证券全部债务；上述资产管理计划是否存在潜在赔偿责任，如发生赔偿事件，发行人是否具备偿付能力，本次募集资金是否会用于网信证券债务清偿

（一）网信证券债务清偿情况

1、网信证券普通债权、或有债权情况及具体清偿计划

根据《重整计划》，经网信证券管理人审查并经沈阳中院裁定确认的债权人合计22家，审查确认债权总金额419,864.16万元，均为普通债权。其中，确认债权本金332,958.38万元，确认债权利息为84,147.15万元，确认其他费用2,758.63万元。

根据《重整计划》，因诉讼或仲裁尚未终结的或有债权共3笔，其中厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）17,204.68万元，虞城县农村信用合作社联社（以下简称“虞城农信社”）1,708.18万元，珠海中投国诚资产管理有限公司（以下简称“珠海中投”）104.46万元，合计涉及金额为19,017.33万元。

网信证券破产重整期间的破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。重整投资人提供的15亿元现金全部用于偿还普通债权。根据以下清偿方式和比例对每家普通债权人进行清偿：

（1）每家普通债权人的普通债权金额在100万元（含本数）以内的债权部分获得100%清偿，由网信证券在重整计划执行期内以现金方式清偿；

（2）每家普通债权人的普通债权金额超过100万元（不含本数）的债权部分根据33.80%的比例，由网信证券在重整计划执行期内以现金方式清偿。

因诉讼或仲裁尚未终结等原因产生的或有债权，管理人将按照案涉金额从上述15亿元现金中预留偿债资金7,000万元。上述涉案金额如被判决或裁决所确认，被确认的金额将根据重整计划规定予以清偿。如预留金额仍有剩余，将根据重整计划规定对债权人进行补充分配。

2、网信证券债务清偿进展情况

（1）网信证券已确认的普通债权清偿进展情况

根据网信证券管理人出具的《关于网信证券有限责任公司重整计划及重整投资协议执行情况的说明》，截至本回复出具之日，网信证券已对《重整计划》22家债权人全部完成清偿。

（2）网信证券或有债权清偿进展情况

根据《重整计划》及网信证券管理人出具的《关于网信证券有限责任公司重整计划及重整投资协议执行情况的说明》，破产重整程序后期管理人接收补充申报债权共3笔，经债权人、债务人和管理人共同确认的债权金额为19,158.39万元。2022年10月14日，沈阳中院作出《辽宁省沈阳市中级人民法院裁定书》（（2021）辽01破16-4号），将上述三笔或有债权确认为对麦高证券的普通债权，合计裁定债权金额为19,158.39万元。具体清偿进展情况如下：

单位：万元

序号 债权人 补充申报金额（法院裁定债权金额） 应清偿金额 补充分配金额 已偿还金额 未偿还金额 清偿进展

1 珠海中投 100.00 100.00 - 100.00 0.00 已清偿完毕

2 厦门农商行 17,332.39 5,858.34 17.92 5,876.26 0.00 已清偿完毕

3 虞城农信社 1,726.00 583.39 1.78 585.17 0.00 已清偿完毕

合计 19,158.39 6,541.73 19.70 6,561.43 0.00 -

注：（1）上述债权补充申报金额总额变化主要由于珠海中投申报案件受理费4.46万元由网信证券自有资金支付，厦门农商行及虞城农信社增加补充申报案件受理费共计 145.52万元所致。

（2）上述珠海中投债权虽然已经全部清偿完毕，案件其他当事人－锦州华信资产经营（集团）有限公司（以下简称“锦州华信”）申请再审，请求撤销生效判决、驳回珠海中投诉讼请求。目前，锦州华信的再审申请已被驳回。

截至本回复出具之日，发行人作为本次破产重整投资人投入的15亿元偿债资金已经根据《重整计划》的安排清偿绝大部分网信证券的普通债权。针对因诉讼或仲裁产生的或有债权，管理人按照涉案金额预留偿债资金7,000万元，待法院裁定确认债权并满足《重整计划》规定的支付条件后进行支付。截至本回复出具之日，7,000万元偿债资金除6,541.73万元用于3笔普通债权清偿外，其余资金已根据《重整计划》规定用于对债权人进行补充分配。根据《中华人民共和国企业破产法》第九十四条规定“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。”

综上所述，按照《重整计划》相关安排，发行人投入的15亿元重整投资款能够全部覆盖《重整计划》项下已经确认的全部普通债权和预留的或有债权。但是，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条规定：“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利……”，因此，本次《重整计划》的债权清偿工作完成之后，若网信证券存在未申报债权且债权人主张权利的，网信证券仍负有按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件进行清偿的义务，发行人投入的15亿元重整投资款无法覆盖该等潜在债权。

（二）资管计划的潜在赔偿情况分析

截至2024年12月31日，麦高证券存续资管计划涉及诉讼共计14笔，未决诉讼共计1笔（详见序号14），不涉及诉讼金额事项。相关案件最新进展情况如下：

序号 原告（上诉人） 被告（被上诉人） 案由 审理法院 诉讼金额（万元） 判决金额 主要诉讼请求（审理阶段）/判决结果（执行阶段）

1 网信证券 广东中汽租赁有限公司（以下简称“中汽租赁”） 合同纠纷（泽鑫71号资管产品） 沈河区法院，沈阳中院 522.32 454.54万元及454.54万元的补偿金（自2020年3月6日起至债务实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算） 法院一审判决被告返还网信证券本金421.17万元，支付原告补偿金18.65万元，共计439.82万元，网信证券上诉。2022年7月28日沈阳中院作出发回重审的裁定，法院已于2023年7月5日作出重审一审判决：1、被告偿还原告借款454.54万元；2、被告给付原告借款454.54万元的补偿金（自2020年3月6日起至债务实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；3、被告负担案件受理费43,163元和保全费5,000元，原告负担案件受理费5,264元。原告不服一审判决，提起上诉。二审法院于2023年9月 22日作出二审判决：驳回上诉，维持原判。案件受理费48,427元，由上诉人负担。

2 网信证券 中汽租赁 合同纠纷（泽鑫73号资管产品） 沈河区法院，沈阳中院 543.21 472.73万元及472.73万元的补偿金（自2020年3月6日起至债务实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算） 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及补偿金共计457.92万元，网信证券上诉。沈阳中院于2022年8月3日作出发回重审的裁定，法院已于2023年8月4日作出重审一审判决：1、被告偿还原告借款472.73万元；2、被告给付原告借款472.73万元的补偿金（自2020年3月6日起至债务实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；3、被告负担案件受理费44,618元和保全费5,000元，原告负担案件受理费5,274元。原告不服一审判决，提起上诉，二审法院于2023年12月25日作出二审判决：驳回上诉，维持原判。案件受理费49,892元，由上诉人负担。

3 网信证券 中汽租赁 合同纠纷（泽鑫80号资管产品） 沈河区法院，沈阳中院 240.26 208.67万元及208.67万元的补偿金（自2020年3月27日起至债务实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算） 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及补偿金共计 202.31万元，网信证券上诉。2022年8月10日沈阳中院作出发回重审的裁定，法院已于2023年7月5日作出重审一审判决：1、被告偿还原告借款208.67万元；2、被告给付原告借款208.67万元的补偿金（自2020年3月27日起至债务实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；3、被告负担案件受理费2.35万元和保全费5,000元，原告负担案件受理费2,528元。原告不服一审判决，提起上诉。二审法院于2023年10月16日作出二审判决：驳回上诉，维持原判。案件受理费26,022元由上诉人负担。

4 网信证券 中汽租赁 合同纠纷（泽鑫81号资管产品） 沈河区法院，沈阳中院 218.85 192.45万元及192.45万元的补偿金（自2020年3月27日起至债务实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算） 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及补偿金共计 186.38万元，网信证券上诉。2022年8月15日沈阳中院作出发回重审的裁定，法院已于2023年8月1日作出重审一审判决：1、被告偿还原告借款192.45万元；2、被告给付原告借款192.45万元的补偿金（自2020年3月27日起至债务实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；3、被告负担案件受理费22,120元和保全费5,000元，原告负担案件受理费2,200元。原告不服一审判决，提起上诉。二审法院于2023年10月20日作出二审判决：驳回上诉，维持原判。案件受理费24,320元，由上诉人负担。

5 网信证券 中汽租赁 合同纠纷（泽鑫82号资管产品） 沈河区法院，沈阳中院 208.93 181.67万元及181.67万元的补偿金（自2020年3月27日起至债务实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算） 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金 168.47万元及补偿金。网信证券上诉。2022年8月18日沈阳中院作出发回重审的裁定，法院已于2023年8月1日作出重审一审判决：1、被告偿还原告借款181.67万元；2、被告给付原告借款181.67万元的补偿金（自2020年3月27日起至债务实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；3、被告负担案件受理费21,153元和保全费5,000元，原告负担案件受理费2,369元。原告不服一审判决，提起上诉。二审法院于2023年9月27日作出二审判决：驳回上诉，维持原判。案件受理费23,522元，由上诉人负担。

6 网信证券 中汽租赁 合同纠纷（泽鑫83号资管产品） 沈河区法院，沈阳中院 208.93 182.04万元及182.04万元的补偿金（自2020年3月27日起至债务实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算） 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金 168.87万元及补偿金。网信证券上诉。2022年9月25日沈阳中院作出的发回重审的裁定，法院已于2023年8月1日作出重审一审判决：1、被告偿还原告借款182.04万元；2、被告给付原告借款182.04万元的补偿金（自2020年3月27日起至债务实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；3、被告负担案件受理费21,183元和保全费5,000元，原告负担案件受理费2,337元。原告不服一审判决，提起上诉，二审法院于2023年11月10日作出二审判决：驳回上诉，维持原判。案件受理费23,520元，由上诉人负担。

7 网信证券 福建易途汽车租赁服务有限公司（以下简称“易途汽车租赁”） 合同纠纷（泽鑫84号资管产品） 沈河区法院，沈阳中院 98.93 87.68万元及借款补偿金（自2019年8月30日起至债务实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算） 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及补偿金（2018年8月17日至2022年4月26日，自2022年4月27日至实际给付之日止的补偿金，以2,000,000元为基数按年利率1%的标准进行计算）共计86.36万元，网信证券上诉。2022年8月3日沈阳中院作出发回重审的裁定，法院已于2023年7月28日作出一审判决：1、被告偿还原告借款83.19万元；2、被告给付原告补偿金4.49万元（截至2019年8月29日）；3、被告给付原告借款补偿金（以143.19万元为基数，自2019年8月30日起至2019年9月30日止；以133.19万元为基数，自2019年10月1日起至2019年11月8日止；以123.19万元为基数，自2019年11月9日起至2019年11月29日止；以113.19万为基数，自2019年11月30日起至2019年12月26日止；以103.19万元为基数，自2019年12月27日起至2020年4月29日止；以93.19万元为基数，自2020年4月30日起至2020年5月28日止；以83.19万元为基数，自2020年5月29日起至债务实际清偿之日止。以上均按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；4、被告负担案件受理费11,655元和保全费5,000元，原告负担案件受理费2,205元。原告不服一审判决，提起上诉。二审法院于2023年10月20日作出二审判决：驳回上诉，维持原判。案件受理费13,860元由上诉人承担。

8 网信证券 易途汽车租赁 合同纠纷（泽鑫86号资管产品） 沈河区法院，沈阳中院 208.93 182.70万元及182.70万元的补偿金（自2020年3月6日起至债务实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算） 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及补偿金共计 177.33万元，网信证券上诉。2022年7月28日沈阳中院作出发回重审的裁定，法院已于2023年7月21日作出重审一审判决：1、被告偿还原告借款182.70万元；2、被告给付原告借款182.70万元的补偿金（自2020年3月6日起至债务实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；3、被告负担案件受理费2.12万元和保全费5,000元，原告负担案件受理费2,277元。原告不服一审判决，提起上诉。二审法院于2023年9月26日作出二审判决：驳回上诉，维持原判。案件受理费23,520元由麦高证券负担。

9 网信证券 易途汽车租赁 合同纠纷（泽鑫89号资管产品） 沈河区法院，沈阳中院 240.74 223.82万元及223.82万元的补偿金（自2020年5月28日起至债务实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算） 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及补偿金共计 214.92万元，网信证券上诉。2022年7月28日沈阳中院作出发回重审的裁定，法院已于2023年7月30日作出重审一审判决：1、被告偿还原告借款223.82万元；2、被告给付原告借款223.82万元的补偿金（自2020年5月28日起至债务实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；3、被告负担案件受理费24,706元和保全费5,000元，原告负担案件受理费1,635元。原告不服一审判决，提起上诉。二审法院于2023年12月27日作出二审判决：驳回上诉，维持原判；案件受理费用26,341元由麦高证券负担。

10 网信证券 易途汽车租赁 合同纠纷（泽鑫90号资管产品） 沈河区法院，沈阳中院 129.07 121.69万元及补偿金（自2020年5月29日起至实际给付之日止，以121.69万元为基数，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际给付之日起） 沈阳沈河区法院作出（2021）辽0103民初3928号判决，要求被告支付借款本金 109.25万元及补偿金，网信证券上诉。2022年9月28日沈阳中院作出发回沈河区人民法院重审的裁定，法院已于2023年7月10日作出重审一审判决，1、被告返还原告借款本金121.69万元，2、被告给付原告补偿金（自2020年5月29日起至实际给付之日止，以121.69万元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；3、被告负担案件受理费 1.58万元和保全费5,000元，原告负担案件受理费 833元。原告不服一审判决，提起上诉。二审法院于2023年10月17日作出二审判决：驳回上诉，维持原判。案件受理费16,585元由上诉人负担。

11 鲍璐菲 麦高证券招商银行股份有限公司天津分行 债权人代位权纠纷（盛世30号资管产品） 沈河区法院，沈阳中院 125.01 - 原告请求：1、被告一偿还原告本金人民币100万元和到期收益人民币9.5万元；2、被告一支付占用原告本金利息（以100万为基数，按LPR利率计算，自2019年8月15日起算），暂计算至2022年6月27日，为11.35万元；3、被告一承担仲裁费4.16万元；4、被告二对被告一的款项承担连带清偿责任；5、二被告承担案件诉讼费。法院一审判决驳回原告诉讼请求。原告不服一审判决，提起上诉。二审法院于2023年9月17日作出发回重审的裁定，法院已于2024年7月2日作出一审重审判决：1、驳回原告鲍璐菲的诉讼请求；2、原告负担案件受理费16,051元。

12 冯翠英 麦高证券宁波银行股份有限公司 信锋26号资管产品纠纷 沈河区法院，沈阳中院 79.54 - 沈阳市沈河区法院作出一审判决：1、驳回原告冯翠英的起诉；2、案件受理费11,754元，退回原告冯翠英。

13 孙博雅 麦高证券 泽鑫89号资管产品纠纷 中国国际经济贸易仲裁委员会 257.27 - 申请人请求：1、被申请人支付本金损失223.00万元；2.被申请人支付以应付223.00万元本金损失为基数按照中国人民银行发布的同期同类存款基准利率计算的自2018年9月18日起至申请人实际收到被申请人支付应付款项之日止期间的利息（暂计至2024年4月7日，利息为34.27万元）；3.被申请人承担本案全部仲裁费用。 仲裁委员会于2024年7月16日审理，后作出裁决：驳回申请人的全部仲裁请求；本案仲裁费人民币5.17万元由申请人承担。

14 麦高证券 被告：深圳泽鑫达投资合伙企业（有限合伙） 第三人：重庆库玛家俬有限公司 泽鑫58号资管产品解散合伙企业纠纷 深圳市龙岗区法院 0 - 原告请求：1、请求裁判解散深圳泽鑫达投资合伙企业（有限合伙）；2、本案案件受理费由深圳泽鑫达投资合伙企业（有限合伙）承担。

上述案件除序号11-13案件外，均为发行人作为破产重整投资人对网信证券投资前网信证券发生的案件。上述案件中，序号1至10的案件网信证券为原告，为权利主张方，不涉及赔偿责任，且均已作出二审判决；序号11和序号12的案件，麦高证券为被告，一审法院判决驳回原告诉讼请求，原告未再提起上诉；序号13的案件，麦高证券为被申请人，仲裁委员会已驳回申请人的全部仲裁请求，仲裁裁决为终局裁决。根据上述案件所涉资管计划业务合同约定，网信证券在上述资管计划中仅为产品管理人，不存在其他特殊安排，不承担刚性兑付义务。因此网信证券及发行人对上述资管计划不存在潜在赔偿责任。

综上所述，发行人投入的15亿元重整投资款能够全部覆盖与网信证券破产重整相关的全部普通债权和或有债权，网信证券及发行人对涉及诉讼的资管计划不存在潜在赔偿责任，本次募集资金也不会用于对网信证券的债务清偿。

（三）发行人补充信息披露情况

1、发行人已经在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行人经营面临的主要风险”之“（十五）与麦高证券相关的风险”之“7、重整计划执行完毕后新增债权的风险”中对相关风险补充披露如下：

“截至本募集说明书签署日，麦高证券的债务清偿工作已按照《重整计划》执行完毕。尽管如此，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条的相关规定：经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划

执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利......。

因此，本次《重整计划》的债务清偿工作完成之后，若麦高证券存在未申报债权且债权人主张权利的，麦高证券仍负有按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件进行清偿的义务，公司投入的15亿元重整投资款无法覆盖该等潜在债权。如果未来出现新的债权人主张权利并申报债权且新申报债权规模较大，公司及麦高证券的未来经营业绩和财务状况可能将受到不利影响。”

2、发行人已经在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行人经营面临的主要风险”之“（十五）与麦高证券相关的风险”之“8、资管诉讼及声誉风险”中对相关风险补充披露如下：

“截至2024年12月31日，麦高证券存续资管计划涉及尚未了结的诉讼仅1笔，为资管产品解散合伙企业纠纷，不涉及诉讼金额请求事项，法院尚未进行审判。麦高证券在上述资管计划中仅履行管理人职责，不承担刚性兑付义务。如果上述资管计划长期未完成清算，公司及麦高证券的市场声誉可能将受到持续不利影响，继而增加麦高证券资产管理业务后续的展业难度。”

五、截至目前网信证券各项业务的开展情况，是否合法合规，报告期内受到证券监管部门采取行政监管措施的后续整改情况，后续业务开展是否需履行相关验收审批程序，如是，请说明具体情况；发行人行政处罚事项披露是否完整，结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求

（一）截至目前网信证券各项业务的开展情况，是否合法合规，报告期内受到证券监管部门采取行政监管措施的后续整改情况，后续业务开展是否需履行相关验收审批程序，如是，请说明具体情况；

1、截至目前麦高证券各项业务的开展均合法合规

（1）麦高证券各项业务开展情况及后续恢复计划

自辽宁证监局2019年5月5日出具《风险监控通知》（辽证监发[2019]102）至2022年8月4日沈阳中院出具裁定书裁定网信证券破产重整期结束期间，辽宁证监局派出风险监控现场工作组对网信证券进行专项检查。除证券经纪业务正常开展外，上述期间内网信证券其余各项业务均停止新增。报告期内及网信证券破产重整期结束后，麦高证券各项业务开展情况及后续恢复计划如下：

① 证券经纪业务

报告期内，麦高证券经纪业务一直正常开展，具备一定的制度和系统基础。

目前，麦高证券分管经纪业务的高级管理人员和主要业务人员已到位，已在完整的经营周期焕发出经营活力，经纪业务在组织结构、制度建设和系统建设等方面工作已具备较好基础。

未来，经纪业务将作为麦高证券的核心业务板块进行经营发展，发行人将进一步推动自身客户资源引流至麦高证券进行开户和证券交易，充分挖掘发行人客户价值。在保证麦高证券存量客户正常交易的同时，发行人客户导流工作将持续推进。

②投资银行业务

报告期内，投资银行业务以存量项目存续期管理为主。

目前，麦高证券已完成制度建设、系统改造升级、人员建设等展业准备工作，已于2024年4月正式开展业务。截至目前，麦高证券因保荐代表人人数少于相关要求而暂无法开展保荐业务，待满足最低人数要求后监管部门可开展展业验收；麦高证券其他投资银行业务正常展业。

③资产管理业务

报告期内，资产管理业务主要以履行存量项目管理人职责为重点。

目前，麦高证券有序推进制度建设、系统改造升级和人员建设等展业准备工作，已提交恢复展业申请，待辽宁证监局验收通过后开展业务。

④证券自营业务

辽宁证监局已于2022年11月进行了现场验收，2024年5月进行了现场检查。证券自营业务目前正常开展，业务运营平稳。

目前，麦高证券已成立金融市场部负责证券自营业务，制度修订、系统搭建和人员建设等展业工作均已完成。从组织架构、投资决策、操作流程、风险管理、信息报告等方面完善业务制度，规范业务流程，确保在达成经营目标的同时，做到业务各个环节的风险可控。

⑤股票质押式回购业务

报告期内，麦高证券股票质押式回购业务仅对现有存续合约进行业务维护工作，其自有资金出资与资管计划出资的股票质押式回购业务已全部了结。

未来，麦高证券将不再开展股票质押式回购业务。

⑥融资融券业务

网信证券于2018年10月23日取得中国证监会下发的融资融券业务资格批复并及时变更了《营业执照》的经营范围，后因经营上发生重大风险隐患而转入风险处置状态未获得换发后业务范围包括融资融券业务的《经营证券期货业务许可证》，未开展融资融券业务。

网信证券已于2022年10月向监管部门递交了开展融资融券业务申请，积极推动展业恢复。融资融券业务的组织、制度、业务、系统准备已经完成，目前，监管部门已对麦高证券融资融券业务完成验收，麦高证券取得业务范围包含融资融券的《经营证券期货业务许可证》后可正式开展融资融券业务。预计2025年6月末之前可达到展业要求并取得包括融资融券业务的《经营证券期货业务许可证》，后续融资融券业务开展不存在实质性障碍。

⑦金融产品代销业务

网信证券于2022年底正式成立金融产品部，负责金融产品代销业务。目前，该项业务已经完成展业准备工作并达到展业要求，已向监管部门递交了自查报告，业务正常开展。

⑧研究发展业务

麦高证券研究发展业务已于2023年8月经监管部门现场验收，目前业务正常开展。

综上所述，截至目前，麦高证券未开展融资融券业务，并且除资管业务、投资银行保荐业务需要辽宁证监局现场验收外，其余业务均正常开展。麦高证券预计2025年6月末之前可以取得业务范围包括融资融券业务的《经营证券期货业务许可证》，后续融资融券业务开展不存在实质性障碍。

（2）麦高证券各项业务开展均合法合规

截至本回复出具之日，麦高证券就其主要业务均已根据相关行业主管部门的规定取得相应的资质和许可，具体如下：

序号 证书名称 许可/认证范围 证书编号 发证机关 有效期

1 关于同意沈阳诚浩证券经纪有限责任公司开业的批复 证券经纪业务 证监机构字[2003]163号 中国证监会 2003.8.18---

2 关于核准沈阳诚浩 证券自营业务 证监许可 中国证监会 2009.4.10-

证券经纪有限责任公司证券自营业务与证券投资咨询业务资格的批复 证券投资咨询业务 [2009]299号 --

3 关于核准诚浩证券有限责任公司证券投资基金销售业务资格的批复 证券投资基金销售业务 证监许可[2013]143号 中国证监会 2013.2.6---

4 关于核准诚浩证券有限责任公司证券资产管理及证券承销业务资格的批复 证券资产管理业务 辽证监许可[2015]17号 中国证监会辽宁监管局 2015.9.18---

证券承销业务

5 关于网信证券有限责任公司开通股票质押式回购业务的通知 股票质押式回购 上 证 函[2015]2649号 上海证券交易所 2015.12.31---

关于同意网信证券开通股票质押式回购交易权限的通知 深 证 会[2015]425号 深圳证券交易所 2015.12.28---

6 关于核准网信证券有限责任公司代销金融产品业务资格的批复 代销金融产品业务 辽证监许可[2016]5号 中国证监会辽宁监管局 2016.4.14---

7 关于核准网信证券有限责任公司保荐机构资格的批复 保荐机构资格 证监许可[2016]847号 中国证监会 2016.4.18---

8 主办券商业务备案函 中小企业股份转让系统主办券商从事做市业务 股转系统函[2023]1076号 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2023.5.31---

9 主办券商业务备案函 中小企业股份转让系统主办券商从事推荐业务 股转系统函[2023]1076号 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2023.5.31---

10 主办券商业务备案函 中小企业股份转让系统主办券商从事经纪业务 股转系统函[2023]1076号 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2023.5.31---

11 关于同意开通诚浩证券有限责任公司港股通业务交易权限的通知 港股通业务交易资格 上 证 函[2014]598号 上海证券交易所 2014.10.10---

关于同意开通国信证券等会员单位深港通下港股通业务交易权限的通知 深 证 会[2016]326号 深圳证券交易所 2016.11.3---

12 代理证券质押登记业务资格确认函 代理证券质押业务 —— 中国证券登记结算有限责任公司 2016.6.27---

13 关于核准网信证券有限责任公司与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问业务资格的批复 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务 辽证监许可[2017]5号 中国证监会辽宁监管局 2017.3.16---

14 全国银行间同业拆借中心拆借市场开户通知书 全国银行间同业拆借市场成员资格 —— 全国银行间同业拆借中心 2018.1.31---

15 关于核准网信证券有限责任公司融资融券业务资格的批复 融资融券业务 证监许可[2018]1681号 中国证监会 2018.10.23---

16 经营证券期货业务许可证 证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券投资基金销售；证券承销与保荐；证券资产管理；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。 000000054697 中国证券监督管理委员会 2023.3.27---

17 全国银行间债券市场准入备案通知书 - - 中国人民银行上海总部 2012.7.24---

注：

（1）麦高证券虽然取得中国证监会下发的融资融券业务资格批复，但因经营上发生重大风险隐患而转入风险处置状态未获得换发后的业务范围包括融资融券业务的《经营证券期货业务许可证》，需取得业务范围包括融资融券业务的《经营证券期货业务许可证》后方可开展融资融券业务。

（2）上表中序号8、9、10对应《主办券商业务备案函》出具之日起，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向网信证券出具的同意从事做市的《主办券商业务备案函》（股转系统函〔2016〕3746号）、同意从事推荐的《主办券商业务备案函》（股转系统函〔2016〕6501号）、同意从事经纪的《主办券商业务备案函》（股转系统函〔2016〕6998号）废止。

截至目前，麦高证券除资产管理业务、投资银行保荐业务尚需监管部门开展展业验收以及融资融券业务开展尚需取得业务范围包括融资融券业务的《经营证券期货业务许可证》外，其余证券经纪业务、证券自营业务、投资银行承销业务、金融产品代销业务及研究发展等业务均已正常开展。

综上所述，自2022年1月1日至本回复出具之日，麦高证券除资产管理业务、投资银行保荐业务和融资融券业务外的业务均已正常展业，各项业务的开展均合法合规。

2、报告期内受到证券监管部门采取行政监管措施的后续整改情况

（1）报告期内证券监管部门采取的行政监管措施及整改情况

根据《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》（2009年3月1日起施行）第二章“监督管理措施”的规定，针对证券公司的行政监管措施包括：责令改正（第九条），监管谈话（第十条），出具警示函（第十一条），责令公开说明（第十二条），责令参加培训（第十三条），责令定期报告（第十四条），暂不受理与行政许可有关的文件（第十六条），责令增加内部合规检查的次数（第十七条），公开谴责（第十八条），责令处分有关人员（第十九条），责令解除职务（第二十条），责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利（第二十一条），暂停核准新业务或者增设、收购营业性分支机构申请（第二十三条），限制证券期货经营机构业务活动（第二十四条），临时接管（第二十六条）。

自监管部门进驻网信证券以来，风险监控现场工作组对网信证券开展了严格的监督管理工作，网信证券自身风险情况也在过去近三年间持续出清。2022年7月29日，管理人向网信证券移交了营业执照和印鉴，重整计划执行完毕，管理人的监督职责终止。2022年8月4日，沈阳中院出具终结网信证券重整程序的裁定书，破产重整期结束。随后，监管部门派出的风险监控现场工作组退出网信证券。截至本回复出具之日，麦高证券各项风险监控指标已经达标，监管部门未就整改事由提出新的整改要求。

（2）发行人关于麦高证券管理改进采取的措施

网信证券完成破产重整和工商登记变更后，根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《关于对保持网信证券有限责任公司经营管理独立性和防范风险传递、不当利益输送的自我约束机制的说明》《关于完善网信证券有限责任公司公司治理结构、推动证券公司长期发展的计划安排说明》、网信证券出具的《关于有序推进各项业务准备工作的专项报告》，发行人不断完善麦高证券法人治理结构，逐步规范公司管理体系，提升麦高证券内控合规水平，具体如下：

①委派董监高人选（包括被处罚人员在内的麦高证券原董事、监事和高级管理人员已全部更换），并于2022年8月3日根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三条的规定向辽宁证监局备案；督促麦高证券按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》及其他相关规定的要求，修改并完善麦高证券公司章程、董事会议事规则，规范股东会、董事会、监事会和高级管理层的职责，确保“三会一层”各司其职、有效制衡、协调运作。

②设立薪酬与提名、风险控制、审计委员会董事会专门委员会并制定委员会议事规则，明确委员会职责。增设经营决策委员会，负责公司日常经营活动重大事项的决策，进一步完善公司治理结构。

③明确麦高证券各一级部门负责人。按照麦高证券新调整的组织架构，对麦高证券各一级部门负责人进行配备与任命，确保公司平稳、快速的开展正常运营工作。

④调整麦高证券授权体系及审批权限。根据经理层的领导分工及调整后的组织架构，在OA办公系统针对业务、资金、文电、印鉴等各类审批事项，按照分级管理原则重新进行梳理与审批授权，确保麦高证券各项工作高效、合理、安全运行。

综上所述，发行人已经对麦高证券法人治理开展了相应的组织体系和制度体系建设工作，建立了保持麦高证券独立性和防范风险传递、不当利益输送的自我约束机制。

3、后续业务开展是否需履行相关验收审批程序，如是，请说明具体情况。

如前所述，网信证券完成破产重整后，发行人积极推动停滞业务的整改和恢复，已针对麦高证券业务开展和恢复作出安排。截至目前，麦高证券除资产管理业务、投资银行保荐业务尚需监管部门开展展业验收以及融资融券业务开展尚需取得业务范围包括融资融券业务的《经营证券期货业务许可证》外，其余证券经纪业务、证券自营业务、投资银行承销业务、金融产品代销业务及研究发展业务均已正常开展；同时，融资融券业务开展尚需取得业务范围包括融资融券业务的《经营证券期货业务许可证》。

综上所述，麦高证券已就报告期内受到的证券监管部门的行政监管措施所涉问题进行了整改。截至本回复出具之日，麦高证券各项风险监控指标已经达标，监管部门未就监管事由提出新的整改要求；麦高证券除资产管理业务、投资银行保荐业务尚需监管部门开展展业验收以及融资融券业务开展尚需取得业务范围包括融资融券业务的《经营证券期货业务许可证》外，其余业务均已正常开展。截至本回复出具之日，麦高证券各项展业验收工作已准备就绪，将在接受监管部门展业验收并通过后逐步恢复停滞业务；麦高证券已完成融资融券业务的制度建设及人员、系统等准备工作，将在取得包括融资融券业务的《经营证券期货业务许可证》后开展融资融券业务。

（二）发行人行政处罚事项披露是否完整，结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求

1、发行人行政处罚事项

（1）麦高证券总部行政处罚事项

①2022年6月证监会处罚事项

2022年6月13日，中国证监会作出《行政处罚决定书》（[2022]28号），内容为：

“经查明，网信证券存在以下违法事实：

2012年至2017年网信证券对其买断式回购交易业务未按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006版）第二十四条、第二十五条、第三十二条、第三十三条、第三十八条及《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2006版）第十一条的规定进行核算，网信证券在买断式回购交易卖出债券时终止确认了其所卖出回购的金融资产，且未就其承担的回购义务确认相应的金融负债，也未在年末计提利息、公允价值变动损益。上述行为导致其向我会报送的2012年至2017年年度报告财务报表中金融资产、金融负债，公允价值变动损益、财务费用、投资收益、利润总额等科目金额虚假：2012年虚减利润总额15.25万元，2013年虚增利润总额34,734.36万元，2014年虚减利润总额25,645.98万元，2015年虚减利润总额35,860.05万元，2016年虚增利润总额226,007.68万元，2017年虚增利润总额312,512.09万元。

上述违法事实，有公司2012年至2017年年度报告、财务资料、公司内部相关制度、相关债券交易明细、相关债券业务结算数据、相关债券估值数据、相关债券回购交易主协议、相关情况说明、相关合同、相关银行账户资料、银行流水、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

我会认为，网信证券的上述行为违反了2005年《证券法》第一百四十八条第二款‘证券公司及其股东、实际控制人向国务院证券监督管理机构报送或者提供的信息、资料，必须真实、准确、完整’的规定，构成2005年《证券法》第二百二十二条第一款所述‘证券公司或者其股东、实际控制人违反规定，报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏’的行为。

网信证券时任董事、总经理、法定代表人王媖，负责公司日常经营活动，其在审议通过2012年至2017年年度报告的董事会决议上签字，在向我会报送的年度报告上签字；时任副总经理兼财务总监张家军，负责公司财务工作，其在向我会报送的年度报告上签字。其二人均在2012年至2017年年度报告中保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是网信证券上述违法行为直接负责的主管人员；时任董事长刘平，全面负责公司工作，其在审议通过2015年至2017年年度报告的董事会决议上签字，在向我会报送的2015年至2017年年度报告上签字，并保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是网信证券上述违法行为直接负责的主管人员；时任合规总监张松启，在向我会报送的2012年、2014年至2017年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，时任副总经理贾向安具体分管公司债券交易业务，上述二人是网信证券上述违法行为的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十二条第一款的规定，我会决定：

一、对网信证券有限责任公司给予警告，并处以三十万元的罚款；

二、对刘平、王媖、张家军给予警告，并分别处以三万元罚款；

三、对贾向安、张松启给予警告，并分别处以二万元罚款。”

发行人已将上述内容在募集说明书中进一步补充披露。

②2025年1月中国证券业协会自律管理措施

2025年1月13日，中国证券业协会（以下简称“中证协”）作出《关于对麦高证券有限责任公司采取责令改正自律管理措施的决定》（〔2025〕2号），对麦高证券采取责令改正的自律管理措施，并计入中证协执业声誉信息库。麦高证券存在的主要问题包括：对业务活动中产生的费用支付未指定具体标准，未明确可列入营销费用事项的标准和额度，未明确投行业务聘请中介机构遴选流程，费用报销未见事前审批流程、所附单据未列明招待对象及事由，投行主承销项目项目组成员利益冲突审查时间晚于进入项目组开展尽职调查工作时间，个别营业部（部门）的廉洁从业自查流于形式，人员晋升、提拔中未对廉洁从业情况进行考察和评估，经纪业务线未见线上引流客户进行廉洁从业宣传的材料，投行业务条线未见项目组在与客户接触中进行廉洁从业宣传的相关材料等。

针对上述问题，麦高证券于2025年2月11日出具了《麦高证券有限责任公司廉洁从业整改工作报告》，制定了针对性的整改措施，将按照中证协要求及时完成整改，加强廉洁从业管理。

（2）麦高证券分支机构处罚事项

根据麦高证券提供的说明和《处罚决定书》，麦高证券分支机构在报告期内存在4项税务行政处罚，具体情况如下：

处罚主体 处罚日期 处罚金额（元） 处罚文件 案号 处罚事由 处罚依据

麦高证券有限责任公司苏州工业园区华池街证券营业部 2023/9/27 50 国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所税务行政处罚决定书 苏园税一简罚〔2023〕4769号 2021年1月1日至2021年1月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报。 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条

麦高证券沈阳建设西路证券营业部（原沈阳财政证券公司青年大街证券营业部） 2023/11/28 2,000 沈阳市和平区税务局南湖税务所出具的税务行政处罚决定书 沈和平税南湖简罚[2023]2219号 所属2023年10月01日至2023年10月31日、所属2023年09月01日至2023年09月30日、所属2023年08月01日至2023年08月31日、所属2023年07月01日至2023年07月31日、所属2023年06月01日至2023年06月30日、所属2023年05月01日至2023年05月31日、所属2023年04月01日至2023年04月30日、所属2023年03月01日至2023年03月31日、所属2023年02月01日至2023年02月28日、所属2023年01月01日至2023年01月31日、所属2022年12月01日至2022年12月31日、所属2022年11月01日至2022年11月30日、所属2022年10月01日至2022年10月31日、所属2022年09月01日至2022年09月30日、所属2022年08月01日至2022年08月31日、所属2022年07月01日至2022年07月31日、所属2022年06月01日至2022年06月30日、所属2022年05月01日至2022年05月31日、所属2022年04月01日至2022年04月30日、所属2022年03月01日至2022年03月31日、所属2022年02月01日至2022年02月28日、所属2022年01月01日至2022年01月31日、所属2021年12月01日至2021年12月31日、所属2021年11月01日至2021年11月30日、所属2021年10月01日至2021年10月31日、所属2021年09月01日至2021年09月30日、所属2021年08月01日至2021年08月31日"所属2021年07月01日至2021年07月31日、所属2021年06月01日至2021年06月30日、所属2021年05月01日至2021年05月31日、所属2021年04月01日至2021年04月30日、所属2021年03月01日至2021年03月31日、所属2021年02月01日至2021年02月28日、所属2021年01月01日至2021年01月31日、所属2020年12月01日至2020年12月31日、 所属2020年11月01日至2020年11月30日、所属2020年10月01日至2020年10月31日、所属2020年09月01日至2020年09月30日、所属2020年08月01日至2020年08月31日、所属期2020年07月01日至2020年07月31日个人所得税逾期未申报。 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条

麦高证券有限责任公司济南经十路证券营业部 2024/1/5 300 国家税务总局济南市历下区税务局税务行政处罚决定书 济南历下税简罚〔2024〕138号 2023年7月-2023年9月企业所得税，2023年6月个人所得税，2021年3月增值税，未按期进行申报。 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条

麦高证券有限责任公司长沙曙光中路证券营业部 2024/9/23 50 国家税务总局长沙市雨花区税务局左家塘税务分局税务行政处罚决定书 左家塘局税简罚〔2024〕147号 2024年08月01日至2024年08月31日个人所得税未按期进行申报。 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条

（3）上海及时雨的行政处罚事项

2023年6月28日，上海市静安区税务局第一税务所对上海及时雨做出沪税静一简罚[2023]470号行政处罚，具体情况如下：

处罚主体 处罚日期 处罚金额（元） 处罚文件 案号 处罚事由 处罚依据

上海及时雨网络科技有限公司 2023-06-28 500 国家税务总局上海市静安区税务局第一税务所出具的税务行政处罚决定书 沪税静一简罚[2023]470号 公司办理注销清票因保管不善，丢失增值税普通发票（二联无金额限制版）50份，发票代码：3100164320，发票号码：08589401-08589450 《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款

2、发行人行政处罚事项不属于重大违法违规行为，符合《注册管理办法》及《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）的相关要求

（1）麦高证券总部行政处罚事项不属于重大违法违规行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》）的相关要求

如前所述，网信证券上述行政处罚的处罚依据为2005年《证券法》第二百二十二条第一款“证券公司或者其股东、实际控制人违反规定，拒不向证券监督管理机构报送或者提供经营管理信息和资料，或者报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款，可以暂停或者撤销证券公司相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以三万元以下的罚款，可以撤销任职资格或者证券从业资格。”基于上述规定，中国证监会对发行人给予警告、罚款三十万元，对直接负责的主管人员给予警告、罚款三万元，对其他直接责任人员给予警告、罚款二万元。

2005年《证券法》第二百二十二条第一款中未对一般违法行为和情节严重的违法行为适用的处罚作出明确规定。但针对证券公司明确除“警告”和“罚款”外可以采用“暂停或者撤销相关业务许可”的处罚。

2019年修订且现行有效的《证券法》第二百一十一条第一款明确规定：“证券公司及其主要股东、实际控制人违反本法第一百三十八条的规定，未报送、提供信息和资料，或者报送、提供的信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以五十万元以下的罚款。”

结合上述行政处罚中并未对网信证券作出“暂停或者撤销相关业务许可”处罚，在2005年《证券法》第二百二十二条第一款未对一般违法行为和情节严重的违法行为适用的处罚作出明确规定的情况下，参照2019年《证券法》第二百一十一条“情节严重的，并处撤销相关业务许可”的法律责任规定，发行人的上述行政处罚所涉违法行为应不属于“情节严重”，不构成重大违法违规行为。

同时，根据《证券期货法律适用意见第18号》，如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。因上述行政处罚系针对麦高证券破产重整前业务开展中的违法行为作出，麦高证券相应罚款已在工商过户前缴纳完毕。且发行人主营业务收入和净利润并未主要来源于麦高证券，相关行政处罚事项亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，根据上述问答要求，本次行政处罚在发行人收购完成前已经执行完毕，不应视为发行人存在相关情形。

（2）麦高证券收到的自律管理措施不属于重大违法违规行为，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求

中证协对麦高证券采取的责令改正自律管理措施的依据为《证券法》《中国证券业协会自律措施实施办法》。根据《中国证券业协会自律措施实施办法》，自律管理措施是中证协针对情节较轻、一般违规行为采取的自律措施。

根据《证券期货法律适用意见第 18号》，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

麦高证券的自律管理措施属于中证协针对情节较轻、一般违规行为采取的自律措施，并且，麦高证券于2025年2月11日出具了《麦高证券有限责任公司廉洁从业整改工作报告》，制定了针对性的整改措施，将按照中证协要求及时完成整改，加强廉洁从业管理。上述行政处罚所涉及的行为对发行人的正常经营不构成重大障碍，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，其不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性影响。

（3）麦高证券各分支机构行政处罚事项不属于重大违法违规行为，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求

根据麦高证券提供的《税收完税证明》，麦高证券各分支机构在报告期内受到的行政处罚均已足额缴纳罚款。

根据《证券期货法律适用意见第18号》，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

报告期内麦高证券各分支机构存在的4项税务行政处罚事项，情节轻微、罚款金额较小，并且麦高各分支机构均已足额缴纳罚款。上述行政处罚所涉及的行为对发行人的正常经营不构成重大障碍，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，其不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性影响。

（4）上海及时雨行政处罚事项不属于重大违法违规行为，符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求

根据《证券期货法律适用意见第18号》，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

本次上海市静安区税务局第一税务所的行政处罚，情节轻微、罚款金额较小，并且，上海及时雨已足额缴纳罚款。上述行政处罚所涉及的行为对发行人的正常经营不构成重大障碍，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，其不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性影响。

综上所述，发行人的上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

（三）发行人补充信息披露情况

1、除募集说明书已披露监管措施外，麦高证券报告期内受到的其他监管措施情况，已经在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“九、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（二）发行人合并范围内的控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2、行政处罚情况”补充披露。

2、发行人已经在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行人经营面临的主要风险”之“（十五）与麦高证券相关的风险”之“3、合规风险”中对相关风险补充披露如下：

“合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。

（1）受到相关监管部门采取行政监管措施的相关风险

报告期内，麦高证券收到一项中国证监会就网信证券破产重整前违规开展买断式回购交易业务而作出的行政处罚，以及一项中国证券业协会出具的自律管理措施；此外，麦高证券分支机构收到四项税务相关行政处罚。上述行政处罚及自律管理措施均不属于重大违法违规行为，麦高证券就前述行政监管及自律管理措施涉及问题已经积极整改完毕。

根据《证券期货法律适用意见第18号》，如被处罚主体为发行人收购而来，

且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。由于网信证券完成破产重整前生产经营发生重大困难，涉及风险事件较多，尽管如此，未来随着法律法规、监管政策的变化，麦高证券仍然可能面临因历史原因而受到新增监管处罚的风险。

（2）后续展业需履行相关验收程序的风险

网信证券完成破产重整后，公司积极推动停滞业务的整改和恢复，已针对麦高证券业务开展和恢复作出安排。麦高证券风险处置工作已经基本完成，截至目前，麦高证券除资产管理业务、投资银行保荐业务尚需监管部门开展展业验收以及融资融券业务开展尚需取得业务范围包括融资融券业务的《经营证券期货业务许可证》外，其余证券经纪业务、证券自营业务、投资银行承销业务、金融产品代销业务及研究发展业务均已正常开展。目前，麦高证券相应的展业验收程序正在顺利进行中，通过验收预计不存在实质性障碍。尽管如此，如果本次整合效果不及预期，麦高证券可能面临一定时间内无法开展融资融券业务的风险，进而对其后续展业造成一定影响。

（3）其他合规风险

作为中国境内的金融机构，麦高证券须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规。若麦高证券不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对麦高证券施加处罚的风险。

上述处罚事项可能对麦高证券及公司的未来发展经营构成不利影响。”

六、结合目前网信证券的债务清偿、豁免情况及最近一期财务状况，说明网信证券备考财务报表的编制基础和假设的合理性，前述财务报表能否真实反映网信证券的财务状况和经营成果

（一）目前网信证券债务清偿及豁免情况

根据《重整计划》，经网信证券管理人审查并经沈阳中院裁定确认的债权人合计22家，确认债权总金额419,864.16万元，均为普通债权。截至本回复出具之日，已全部偿还上述债权并终止确认债务（其中清偿金额143,006.21万元，豁免金额276,857.95万元），且上述债权获得补充分配金额432.35万元。

根据《重整计划》，因诉讼或仲裁申报的或有债权共3笔，其中厦门农商行17,204.68万元，虞城农信社1,708.18万元，珠海中投104.46万元，合计金额为19,017.33万元。

上述因诉讼或仲裁形成的或有债权分别于2022年6月和7月结案，因补充或减免申报案件受理费导致相应债权金额发生变化。截至2022年9月30日，补充申报债权金额为：珠海中投100.00万元（自有资金支付案件受理费4.46万元），厦门农商行17,332.39万元（债权金额17,204.68万元，补充申报案件受理费127.70万元），虞城农信社1,726.00万元（债权金额1,708.18万元，补充申报案件受理费17.82万元），合计补充申报债权金额为19,158.39万元。2022年10月14日沈阳中院做出的辽宁省沈阳市中级人民法院裁定书（（2021）辽01破16-4号），对上述三笔或有债权予以确认。截至2023年3月31日，上述三笔债权19,158.39万元均已偿还，终止确认债务金额合计19,158.39万元（其中清偿金额6,541.73万元，豁免金额12,616.66万元），且获得补充分配金额19.70万元。

（二）网信证券最近一期财务状况情况

截至2022年7月29日，发行人就参与网信证券重整投资事宜已通过股东大会审议并已经辽宁中院和证监会批准；发行人已经全额支付了15亿的重整偿债款，与网信证券管理人完成财产及营业事务的交接事宜，发行人已实现对网信证券的控制，并将其纳入合并财务报表范围。

麦高证券最近一期财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 2024年12月31日/2024年度

资产总额 811,982.59

负债总额 707,314.84

所有者权益 104,667.75

营业收入 48,673.73

营业利润 10,027.12

净利润 7,091.11

注：所有者权益中包括2022年7月和2024年12月发行人以自有资金对麦高证券增资7亿元。

（三）网信证券备考财务报表的编制基础和假设具有合理性，备考财务报表可以真实反映网信证券的财务状况和经营成果

如本回复“问题一”之“六”之“（一）目前网信证券债务清偿及豁免情况”所述，截至本回复出具之日，22家普通债权人已全部偿还并终止确认债务。此外，3家因诉讼或仲裁产生的或有债权截至2022年12月31日均已完结；截至本回复出具之日，上述3家诉讼或有债权均已完成清偿。

截至本回复出具之日，冻结、查封资产均已解封。

截至2022年12月31日，网信证券确认重组收益289,022.55万元，相比备考编制基础假设重组收益288,881.49万元，增加141.06万元。主要是由于：厦门农商行补充申报案件受理费 127.70万元，虞城农信社补充申报案件受理费17.82万元以及珠海中投申报案件受理费4.46万元由网信证券自有资金支付，上述合计金额为141.06万元。

综上所述，网信证券备考财务报表编制基础和主要假设：“假设全部债务按照破产重整计划全部清偿完毕，未清偿部分根据破产重整计划全部豁免，重整收益按照网信证券破产重整案第二次临时债权人会议确定的重整计划草案（以下简称重整计划草案）确定，重整收益已实现。”、“假设涉及的所有诉讼事项均已完结，不存在潜在赔偿义务；因破产重整相关债务引起的资产冻结、查封全部解封。”，具有合理性，备考财务报表可以真实反映网信证券的财务状况和经营成果。

七、报告期内发行人及网信证券涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情况，相关减值准备及预计负债的计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定

（一）报告期内发行人涉及的重大诉讼情况

发行人子公司上海创投与北京阿原世纪传媒科技股份有限公司（以下简称“阿原世纪”）分别于2008年3月1日、2008年3月10日先后签订了《股份转让协议（一）》以及《股权转让协议（二）》，上海创投合计受让了阿原世纪持有的中华卫星电视（集团）有限公司（以下简称中华卫视）1,000万股（澳门币）股份，转让价格为人民币1,500万元，并在澳门商业及动产登记局办理了变更手续。

2008年6月4日，上海创投与大中华国际实业（深圳）有限公司（以下简称“大中华”）签订了《股份转让协议（三）》，将其持有的中华卫视600万股（澳门币）股份转让给大中华，转让价格为人民币1,500万元，并在澳门商业及动产登记局办理了变更手续。

亚太影视媒体服务有限公司（以下简称“亚太影视”）、华通泰丰卫星网络资讯有限公司（以下简称“华通泰丰”）、Asia Broad band Network Pte Ltd,（以下简称“Asia Broad band Network”）针对中华卫视、黄益腾、李杰、阿原世纪、上海创投、大中华向澳门初级法院提起宣告之诉，诉讼请求：（一）宣告所有关于由黄益腾、李杰、阿原世纪、上海创投和大中华在中华卫视取得股权的法律行为和之后相关行为无效；或（二）请求黄益腾、李杰、阿原世纪、上海创投和大中华连带赔偿亚太影视、华通泰丰和Asia Broad band Network财产损失不低于澳门币760万元（合计）；同时赔偿亚太影视、华通泰丰和Asia Broad band Network非财产利益损失澳门币240万元（合计）。

澳门初级法院于2013年12月6日作出《判决书》，宣告黄益腾、阿原世纪于2008年3月5日取得中华卫视股份，黄益腾于2008年3月17日及2008年4月10日分别将中华卫视票面值澳门币1,000万元和500万元股份转让予大中华，阿原世纪于2008年3月17日将中华卫视面值澳门币3,000万元股份转让予大中华，阿原世纪于2008年3月18日将中华卫视面值澳门币1,000万元股份转让予上海创投，以及上海创投于2008年6月6日将中华卫视面值澳门币600万元股份转让予大中华的行为无效；命令注销前述股权转让在商业及动产登记局的相关登记；裁定三名原告提出的其他请求不成立。

上海创投委托澳门方盛律师事务所于2014年1月8日提起上诉，上诉意见认为上海创投已经按照《股份转让协议（一）》及《股权转让协议（二）》向阿原世纪支付了全部股份转让价款并在商业和动产登记局办理了变更登记，上海创投应为善意第三人，其受让、持有并转让中华卫视股份的行为应为有效，《判决书》在事实认定和法律适用上存在较大瑕疵。2015年4月23日，澳门中级法院就上诉作出裁定，撤销一审判决，发回重审。

澳门初级法院已于2024年1月23日作出一审判决，上海创投于2008年6月6日将其持有的中华卫视600万股（澳门币）股份转让给大中华的行为无效。上海创投不服一审判决，于2024年4月25日提起上诉。2024年11月澳门中级法院作出判决，维持原判，该判决为终审判决。

截至2024年12月31日，该案已经终审判决，发行人已经对上述资产全额计提了减值准备人民币600.00万元，减值准备计提充分，符合企业会计准则规定。

（二）报告期内网信证券涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情况

1、报告期内网信证券涉及的重大诉讼或仲裁最新进展情况

报告期内，网信证券共有21个涉案金额在100万元（含）以上的诉讼案件；截至2024年12月31日，最新进展具体如下：

单位：万元

序号 原告（上诉人/申请人） 被告（被上诉人/被申请人） 案由 诉讼金额 状态 备注

1 厦门农商行 网信证券 债券回购纠纷 17,204.68 2022年6月完结 诉讼或仲裁已完结且完成清偿

2 虞城农信社 网信证券 债券回购纠纷 1,708.18 2022年7月完结

3 珠海中投 网信证券/锦州华信资产经营（集团）有限公司 合伙企业纠纷 100.00 截至本回复出具之日，网信证券已根据二审判决偿还相关债券金额。 共同被告人锦州华信不服二审判决，申请再审。 辽宁省高级人民法院已驳回再审申请。 涉及或有债权已经清偿

4 网信证券 山西万荣农村商业银行股份有限公司（简称“万荣农商行”） 债券回购纠纷 2,708.96 截至2023年6月30日，麦高证券已撤诉 -

5 网信证券 广东中汽租赁有限公 泽鑫71号资管产品纠纷 522.32 法院于2023年7月5日作出重审一审判决，被告偿还原告借 -

司 款454.54万元及补偿金，原告不服一审判决，提起上诉，二审法院已于2023年9月22日作出判决，驳回上诉维持原判。

6 网信证券 泽鑫73号资管产品纠纷 543.21 法院已于2023年8月4日作出重审一审判决，被告偿还原告借款472.73万元及补偿金。原告不服一审判决，提起上诉，二审法院已于2023年 12月 25日作出二审判决：驳回上诉，维持原判 -

7 网信证券 泽鑫80号资管产品纠纷 240.26 法院于2023年7月5日作出重审一审判决，被告偿还原告借款208.67万元及补偿金。原告不服一审判决，提起上诉，二审法院已于 2023年 10月16日作出判决，驳回上诉维持原判。 -

8 网信证券 泽鑫81号资管产品纠纷 218.85 法院已于2023年8月1日作出重审一审判决，被告偿还原告借款192.45万元及补偿金。原告不服一审判决，提起上诉，二审法院已于2023年 10月20日作出判决，驳回上诉维持原判。 -

9 网信证券 泽鑫82号资管产品纠纷 208.93 法院已于2023年8月1日作出重审一审判决，被告偿还原告借款181.67万元及补偿金。原告不服一审判决，提起上诉，二审法院已于2023年9月27日作出判决，驳回上诉维持原判。 -

10 网信证券 泽鑫83号资管产品纠纷 208.93 法院已于2023年8月1日作出重审一审判决，被告偿还原告借 -

款182.04万元及补偿金。原告不服一审判决，提起上诉，二审法院已于2023年 11月10日作出判决，驳回上诉维持原判。

11 网信证券 福建易途汽车租赁服务有限公司 泽鑫86号资管产品纠纷 208.93 法院于2023年7月21日作出重审一审判决，被告偿还原告借款182.70万元以及补偿金。原告不服一审判决，提起上诉，二审法院已于2023年9月26日作出判决，驳回上诉维持原判 -

12 网信证券 泽鑫89号资管产品纠纷 240.74 法院已于2023年8月1日作出重审一审判决，被告偿还原告借款223.82万元及补偿金。原告不服一审判决，提起上诉。二审法院于2023年12月27日作出二审判决：驳回上诉，维持原判。 -

13 网信证券 泽鑫90号资管产品纠纷 129.07 法院于2023年7月10日作出一审判决，被告返还原告借款本金121.69万元及补偿金。原告不服一审判决，提起上诉，二审法院已于2023年10月17日作出判决，驳回上诉维持原判。 -

14 鲍璐菲 被告一：网信证券被告二：招商银行天津分行被告三：招商银行 盛世30号资管产品债权人代位权纠纷 125.01 一审判决驳回原告诉讼请求。原告不服提起上诉，沈阳中院于2023年9月17日作出二审判决，撤销原判，发回重审。重审一审法院于2024年7月2日判决：驳回原告的诉讼请求。 -

15 张松启 网信证券 劳动争议 447.73 仲裁委员会已于2023年11月20日作出裁决：对申请人的全部 仲裁请求不予支持。原告不服提起上诉，一审法院于2024年5月 6日判决：驳回原告的诉讼请求。原告不服一审判决，提起上诉，2024年9月18日二审法院驳回上诉维持原判且为终审判决 -

16 刁桂兰 网信证券 证券纠纷 94.3万及相应的股票及费用（约100余万元） 法院于2023年7月26日作出一审判决，驳回原告诉讼请求。原告不服一审判决，提起上诉，二审法院于2023年11月24日作出二审判决：驳回上诉，维持原判 -

17 网信证券 张松启 追收非正常收入纠纷 123.26 一审法院判决返还网信证券54.99万元。被告不服提起上诉，二审法院已于2023年9月18日作出判决，驳回上诉维持原判 -

18 孙博雅 麦高证券 合同纠纷（泽鑫89号委托人） 257.27 仲裁委员会于2024年7月16日开庭审理，2024年10月20日作出裁决，驳回申请人的全部仲裁请求 -

19 艾中华 麦高证券 劳动争议 122.98 案件中止审理 -

20 王艳飞郑明海赵丽霞 麦高证券 侵权责任纠纷 199.60 法院于2024年8月14日开庭审理，截至2024年12月31日尚未收到判决结果 -

21 张松启 网信证券 劳动争议 167.62 仲裁委员会于2024年11月22日作出裁决，对申请人的全部仲裁请求不予支持 -

如上表所示，报告期内网信证券涉及的重大诉讼、仲裁共计21起，其中麦高证券作为被告或被申请人的诉讼、仲裁共 10起，为序号1-3、14-16、18-21的案件，涉及的诉讼金额合计约20,433.07万元。截至2024年12月31日，上述案件情况如下：

根据重整计划，序号1-3所涉债权已作为破产债权进行申报并预留偿债资金7,000万元偿还款，相关案件已于2022年6月和7月相继结案，因案件受理费导致相应债权金额发生变化，珠海中投申报案件受理费4.46万元由网信证券自有资金支付，厦门农商行及虞城农信社增加申报案件受理费共计145.52万元，补充申报债权金额为19,158.39万元，网信证券已于裁决完成的当期计入营业外支出科目。

序号14的案件，一审法院重审判决驳回原告诉讼请求。序号15、16的案件，一审法院判决驳回原告诉讼请求，原告不服一审判决，提起上诉，二审法院驳回上诉维持原判且为终审判决。

序号18的案件和序号21的案件，仲裁委员会已裁决驳回原告的全部仲裁请求。序号19的案件与序号15的案件事由较为相似，参考判断序号19的案件麦高证券胜诉可能性较大；序号20的案件，截至2024年12月31日，尚未收到判决结果，根据该案件诉讼律师意见，法院支持麦高证券答辩意见的可能性较大。

因此，截至2024年12月31日，序号1-3、14-16、18-21项目案件均不涉及确认预计负债。其余11起案件中网信证券均为原告，不会产生或有债务。

综上所述，截至2024年12月31日，麦高证券不存在未入账的预计负债。

2、企业会计准则规定

根据《企业会计准则13号——或有事项》规定：“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。或有资产，是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。”“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。”

如本题前述回复，序号1-3项案件网信证券诉讼涉及预计负债已在《重整计划》中充分考虑，序号14-16、18-21项案件相关诉讼不是麦高证券需承担的现时义务，导致麦高证券经济利益流出的可能性很小，根据企业会计准则规定不应确认为预计负债。

综上，麦高证券相关账务处理符合企业会计准则相关规定。

（三）发行人补充信息披露情况

由上可知，发行人对于报告期内上海创投尚在审理过程中的重大诉讼案件，就潜在赔偿责任涉及的涉案资产已经全额计提了减值准备。报告期内网信证券涉及的重大诉讼、仲裁共计21项，其中3项案件网信证券作为被告或被申请人被主张债权，相关诉讼或仲裁已完结且完成债权清偿；另外7项案件相关诉讼不是麦高证券需要承担的现时义务；其余11项案件均为原告，不会产生或有债务，未列示预计负债。因此发行人针对上述事项未在募集说明书风险因素章节进行进一步内容调整或补充。

八、发行人所属行业与网信证券存在较大差异，请说明发行人收购网信证券后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，发行人能否对网信证券实施有效控制

（一）发行人收购网信证券后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

1、业务整合计划

发行人自成立以来即以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。发行人聚焦广大中小投资者，具有丰富的与证券公司相匹配的金融相关业务经验，与网信证券在业务方面具有较高的协同效应。

整合网信证券后，发行人将在保持网信证券业务相对独立的基础上，发挥自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势和营销优势，丰富公司产品线，精准把握客户需求，提供多元的服务模式。此外，发行人在金融信息服务行业底蕴深厚的技术基因将为网信证券提供先进的金融科技服务手段，深度融合金融信息与证券服务，发展互联网金融科技型证券公司，推动在量化交易、快速柜台、大宗经纪、机构服务等综合性发展。通过双方业务的合作与协同，不断增强客户黏性，形成雪球效应，进一步扩大公司业务范围、资产与用户规模，增强盈利能力与核心竞争力。

2、资产整合计划

发行人收购网信证券后，网信证券仍将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。但网信证券重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、关联交易等重大事项均须遵照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及上市公司章程条款和管理制度对上市公司控股子公司的管理要求，履行相关决策程序和信息披露义务。

同时，在保持网信证券的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，发行人将结合自身战略规划，充分利用自身平台优势、资金优势和业务协同优势等，对网信证券进一步优化资源配置，合理安排发行人与网信证券之间的资源分配与共享，协助其提高资产使用效率，增强发行人和网信证券的综合竞争力。

3、财务整合计划

本次收购完成后，网信证券将维持其原有的财务管理结构，继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系，但在整体上纳入上市公司的财务管理体系，按照上市公司控股子公司的财务规范要求进行管理，接受发行人的监督，并定期向发行人报送财务报告和相关财务资料。

发行人将按照公司治理的规范要求进行整体财务管控，加强内部审计和内部控制，完善预算管理、资金支付、审批程序，提升网信证券的财务核算及管理能力；同时优化资金配置，加强整体资金的集中管理，整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率。在合法合规的前提下，发行人将利用资本市场平台的融资功能，根据业务发展需要，为网信证券发展提供必要的财务支持及保障。

4、人员整合

为保证网信证券主营业务的稳定和可持续发展，发行人将在保持网信证券现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为网信证券的业务发展和运营提供足够的支持。发行人在人员团队方面整合的具体措施包括：（1）委派董事参与网信证券的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策；（2）委派财务负责人，对网信证券财务管理体系和资金使用制度进行整合，加强对网信证券的财务管理；（3）通过经营目标责任制等激励方式充分调动网信证券管理层积极性，明确业务指标及考核措施，在严格执行子公司管控措施的基础上给予网信证券管理层充分的经营自主权；（4）根据网信证券业务发展的需要，进一步加强对于网信证券的核心团队建设，建立健全人才培养机制，加大专业人才引进力度，强化团队人文关怀，推进有效的激励机制，降低人才流失的风险等。

5、机构整合

发行人将保持网信证券现有内部组织机构的稳定性，并在现有基础上进行进一步整合，优化管控制度，适应收购后公司发展的新要求。具体而言，发行人将根据网信证券的行业特点及实际运营情况，遵循战略导向、协同增效等原则，将其战略管理、财务管理和风控管理等纳入到发行人统一的管理系统中，建立控制、监督管理机制，协助网信证券进一步优化公司治理结构，保证其按照公司章程和上市公司对控股子公司的管理制度规范运行。并根据网信证券业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要等进行动态优化和调整，为发行人未来高效管理和快速发展提供制度保障。

（二）发行人收购网信证券的整合风险以及相应的管理控制措施

1、收购网信证券的整合风险

2022年7月21日，网信证券100%股权已变更至发行人名下，已成为发行人全资子公司，发行人未来将通过网信证券开展证券公司相关业务。其中，证券经纪业务是网信证券与发行人现有业务最具协同效应的业务板块，发行人将凭借在金融信息服务领域的市场领先地位将原有与外部证券公司合作的业务模式变为向网信证券赋能，进一步打通上下游产业链，完善公司业务布局，提升公司核心竞争力。

由于收购网信证券后，发行人的主营业务、经营规模、资产和人员等将发生一定变化，对发行人的内部管控能力也提出了更高要求。发行人将结合网信证券的业务特点，积极进行业务、资产、财务、人员及机构的调整与整合。但由于发行人与网信证券在业务拓展和经营管理模式等方面存在一定的差异，发行人拟推行的各项整合措施可能需要一定的时间才能达到预期效果，如在短期内发行人未能及时适应业务转型带来的各项变化，不能在战略规划、业务拓展、资源配置、经营管理等层面及时进行合理、必要的调整，将会对双方之间实现整合、发挥协同效应造成不利影响。

因此，在整合网信证券的过程中，发行人在短期内可能出现盈利水平不及预期、公司治理水平需进一步完善等相关整合风险。

2、相关管理控制措施

为降低收购网信证券后的整合风险，尽快实现发展目标，提高上市公司的抗风险能力和盈利能力，发行人将采取以下管理控制措施：

（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设

发行人将依据网信证券已有的决策制度，建立有效的管理机制，将网信证券的战略管理、财务管理和风控管理纳入到发行人统一的管理系统中；并通过提名董事、推荐高管等方式在公司治理层面保证发行人对网信证券重大事项的决策和控制权，使发行人与网信证券在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时，健全和完善公司内部管理流程，推进发行人与网信证券管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。

（2）建立有效的风险控制和监督机制

发行人将强化内控方面对网信证券的管理与控制，提高整体决策水平和抗风险能力。同时，发行人将加强对网信证券的审计监督、业务监督和管理监督，保证发行人对网信证券日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

（3）建立良好有效的信息沟通与传递机制

设置定期召开经营讨论会等机制，加强发行人与网信证券，以及不同业务条线之间的日常沟通和信息共享，确保能及时掌握网信证券经营情况，降低因行业信息不对称导致的整合风险。

（三）发行人对网信证券实施有效控制的措施

在表决权方面，发行人已持有网信证券的100%股权以及对应的表决权，能够对网信证券股东会的决议产生决定性影响，具备实际支配网信证券行为的权力。

在公司治理安排方面，发行人将在延续网信证券现有的公司治理结构基础上，通过董事会、监事会、高级管理人员的改组和提名，对网信证券进行有效控制。

例如，控制网信证券的董事会席位，拥有对其经营及财务决策等事项的控制权；通过推荐高管，对网信证券的机构、资产、财务等实施有效管理。

综上所述，通过上述一系列安排，发行人能够实施对于网信证券的有效控制。

（四）发行人补充信息披露情况

发行人已经在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行人经营面临的主要风险”之“（十五）与麦高证券相关的风险”之“5、整合风险”中对相关风险补充披露如下：

“2022年7月21日，网信证券100%股权已变更至公司名下，已成为公司全资子公司，公司通过网信证券开展证券公司相关业务。公司已制定整合网信证券业务的措施和规划，其中，证券经纪业务是网信证券与公司自身业务最具协同效应的业务板块，公司将凭借在股票交易软件领域的市场领先地位将原有与体外证券公司合作的业务模式变为直接给网信证券赋能，进一步打通上下游产业链，完善公司业务布局，提升公司核心竞争力。然而在证券行业竞争日益激烈的总体背景下，未来网信证券的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一定的不确定性。

此外，在整合过程中还存在以下整合风险：一是网信证券原有部分人员可能不能适应公司倡导的企业文化或管理制度，可能难以在整合期内与网信证券原有客户保持有效沟通，最终引发部分客户和员工流失；二是收购网信证券后，公司的主营业务、经营规模、资产和人员等将发生一定变化，公司的内部组织架构复杂性将有所提高，且证券公司自身业务体系存在一定的行业特殊性，上述因素均对公司的内部管控能力也提出了更高要求。公司将结合网信证券的业务特点，积极进行业务、资产、财务、人员及机构的调整与整合，但由于公司与网信证券在业务拓展和经营管理模式等方面存在一定的差异，公司拟推行的各项整合措施可能需要较长时间才能达到预期效果，如在短期内公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，不能在战略规划、业务拓展、资源配置、经营管理等层面及时进行合理、必要的调整，将会对双方之间实现整合、发挥协同效应造成不利影响。

因此，在公司整合网信证券业务的过程中，公司在短期内可能出现盈利水平不及预期、公司治理水平需进一步完善等风险。”

九、发行人收购网信证券作价与网信证券盈利情况或账面净资产额是否存在较大差异，如是，请说明是否符合上市公司全体股东利益，评估方法、评估参数选取的合理性，及与市场可比案例的对比情况

（一）发行人收购网信证券作价与网信证券盈利情况或账面净资产额存在一定差异，上述情况符合上市公司全体股东利益

1、发行人收购网信证券作价与网信证券盈利情况及账面净资产额存在差异

自2018年以来网信证券连续亏损，严重资不抵债，不能清偿到期债务。2019年至2021年网信证券连续三年在证券公司分类评价中被评为D类D级，排名垫底，日常经营难以为继，发展受阻。在此背景下，沈阳中院于2021年7月16日受理了网信证券的破产重整申请。网信证券业务资质较为齐全，业务发展潜力较大，具有较好重整价值。

经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，发行人最终于2022年上半年被确定为网信证券重整投资人，重整投资款规模为15.00亿元。上述作价综合考虑了网信证券业务情况、与发行人之间的业务协同和资源互补等因素。

根据发行人上述重大资产购买项目中聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对网信证券2020年度及2021年度的财务情况出具的天职业字[2022]9525号备考财务报表审阅报告（以下简称“备考审阅报告”），假设破产重整于2020年1月1日完成，截至2021年末网信证券总资产规模为8.74亿元，净资产规模为2.61亿元。

基于上述财务数据，根据发行人上述重大资产购买项目中聘请的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对网信证券全部股东权益出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-122号）（以下简称“《评估报告》”），以2021年12月31日作为评估基准日网信证券100%股权的评估价值约为6.79亿元，评估增值率为159.75%。

在此基础上，北方亚事进一步综合考虑了发行人与网信证券的业务协同、客户转化、业务重构等因素，并对网信证券全部股东权益出具了《估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第01-030号）（以下简称“《估值报告》”）。根据《估值报告》结果，以2021年12月31日作为估值基准日网信证券100%股权的估值约为18.23亿元。

发行人交易对价规模介于《评估报告》评估结果和《估值报告》估值结果之间，与网信证券盈利情况及账面净资产额存在差异。

2、本次收购符合发行人全体股东的利益

如发行人在2022年3月公开披露的《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中所述，作为国内最早从事个人投资者金融服务，为个人投资者提供先进投资工具及解决方案的企业之一，发行人从业务产品到目标客户均与证券公司具备高度协同性，而以东方财富（300059.SZ）为代表的“金融信息数据服务+证券公司”模式在资本市场的成功也对发行人的未来发展起到了一定的示范意义。

对网信证券而言，面对国内持续激烈的证券行业竞争形势，面对大型证券公司“马太效应”不断凸显，中小证券公司差异化、特色化发展转型需求日益强烈，网信证券借助发行人的力量努力成为“以金融科技为驱动，以财富管理为特色的全国知名金融服务商”是其彻底扭转历史困局的合理选择。

对发行人而言，与证券公司的结合已成为发行人“百尺竿头、更进一步”，在现有基础上实现跨越式发展的必由之路。控股网信证券后，发行人客户产品内涵将得到有效充实，客户服务外延将得到显著扩展；原先以广告服务模式为其他证券公司导入的客户资源将有可能在发行人体内完成业务增值，在更有效保障服务质量的同时也进一步提升了发行人的盈利能力。

因此，本次交易对发行人和网信证券而言有望形成双赢局面。网信证券对发行人的战略意义重大，相比较而言，网信证券对其他一般投资者或其他证券公司（横向收购）的价值差异明显。

2022年4月1日，发行人于北京召开了2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等与本次收购网信证券相关的议案，议案表决通过率均高于 99.00%。其中，股东大会在对《关于公司本次重大资产重组方案的议案》逐项表决的过程中关于“交易的评估及作价情况”事项表决同意的股份231,155,951股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7569%；在对《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》表决的过程中同意231,221,151股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7850%；在对《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》表决的过程中，表决同意的股份231,221,151股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7850%。

综上所述，发行人收购网信证券有利于扩大公司现有业务规模，增强公司持续经营能力和发展潜力，进一步提高发行人的长期可持续盈利能力并实现上市公司股东的利益最大化，符合发行人全体股东的利益。

（二）《评估报告》和《估值报告》及其评估方法、评估参数选取的合理性

1、《评估报告》和《估值报告》中评估方法或估值方法使用的合理性

《评估报告》中同时使用了市场法和收益法对网信证券股东全部权益价值进行评估，并以市场法结果作为最终评估结论。上述方法选择符合国内金融企业评估通常做法。考虑到网信证券的行业属性以及《评估报告》评估的是网信证券市场价值这一客观事实，成本法并不适用。因此在几种市场主流的评估方法中，为了满足《重组管理办法》相关要求，选择市场法和收益法作为唯二的评估方法合理且恰当，上述做法符合资产评估准则的相关要求。

《估值报告》的核心目的为预测考虑协同效应后网信证券对发行人的投资价值。在各类市场主流评估方法中，收益法是在可实现这一目的的前提下最为科学、合理的估值方法。在满足《估值报告》核心目的的基础上，收益法的可靠性并不弱于其他估值方法。

2、《评估报告》和《估值报告》中评估参数选取的合理性

在评估参数的选择过程中，部分参数基于整体行业、可比公司、被估值单位及本公司的历史数据合理预测，部分参数基于评估机构在开展评估工作过程中的业内通行做法予以确定，因此各类估值参数均具备合理基础。对于本次《评估报告》和《估值报告》中重要参数选取的合理性如下所述：

（1）《评估报告》中价值比率选用市净率（P/B）的原因及合理性

在市场法评估前提下，选用市净率（P/B）作为价值比率符合市场上对于证券公司估值的主流判断。市净率（P/B）相比市盈率（P/E）和市销率（P/S）的主要优势体现在如下方面：

1）证券公司属于资本密集型企业，股权价值和净资产规模、资本充足水平等因素相关度较高；

2）证券行业具有周期性，业绩波动相对较大，市盈率（P/E）对选取数据的时间节点较为敏感；

3）市销率（P/S）是一个近年来逐步兴起的价值比率，主要应用在轻资产企业、新兴行业企业及未盈利企业估值领域。对于金融企业估值而言，市销率（P/S）应用较少

综上所述，本次《评估报告》中价值比率选用市净率（P/B）具备合理性。

（2）《评估报告》市场法评估中可比公司选择的合理性

网信证券主营业务属于资本市场服务行业。北方亚事选取的可比公司均为市场上运营多年的同业上市公司，财务数据和其他信息数据公开透明，可靠性较高，便于北方亚事进行相关财务分析。具体而言，如发行人在2022年3月公开披露的《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中所述，北方亚事在《评估报告》市场法评估过程中对可比上市公司的选择标准如下：

1）可比公司资产规模及业务收入排名靠后；

2）可比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位相似；

3）可比公司近两年内没有出现过非正常状况下的波动。

根据以上原则，北方亚事最终选取中银证券（601696.SH）、华林证券（002945.SZ）和国联证券（601456.SH）作为可比公司。上述3家企业均属于A股上市证券公司，会计期间和会计准则与网信证券保持一致，且公司资产规模、主营业务和收入规模在A股上市证券公司中与网信证券相对接近。上述可比公司选择具备合理性。

（3）《评估报告》中有关价值比率调整体系构建及赋权的合理性及敏感性

分析

参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力和创新能力共六个方面。由于证券公司与一般企业的经营能力评价维度存在区别，评估机构在指标的选择上充分考虑了证券公司的自身特点，并对每个指标建立了可以量化的二级指标，每个子指标调整范围为-3%到3%。当指标均按最高值3%及最低值-3%调整系数时，具体敏感性分析如下表所示：

1）可比公司均按照103%赋权（流动性折扣21.32%）

对比因素 网信证券 中银证券 国联证券 华林证券

资产管理规模调整 100 103 103 103

经营能力调整 100 103 103 103

盈利能力调整 100 103 103 103

成长能力调整 100 103 103 103

风险管理能力调整 100 103 103 103

业务创新能力调整 100 103 103 103

在103%赋权下，可比公司修正前后P/B如下：

项目 中银证券 国联证券 华林证券

修正前P/B（倍） 2.78 1.97 5.29

修正系数 0.9709 0.9709 0.9709

修正后P/B（倍） 2.6995 1.9084 5.1389

平均值（倍） 3.2489

在103%赋权下，网信证券P/B值和评估值如下：

网信证券净资产（万元） P/B（倍） 评估值（万元）

26,137.15 2.56 66,813.33

2）可比公司均按照97%赋权（流动性折扣21.32%）

对比因素 网信证券 中银证券 国联证券 华林证券

资产管理规模调整 100 97 97 97

经营能力调整 100 97 97 97

盈利能力调整 100 97 97 97

成长能力调整 100 97 97 97

风险管理能力调整 100 97 97 97

业务创新能力调整 100 97 97 97

在97%赋权下，可比公司修正前后P/B如下：

项目 中银证券 国联证券 华林证券

修正前P/B（倍） 2.78 1.97 5.29

修正系数 1.0309 1.0309 1.0309

修正后P/B（倍） 2.8665 2.0264 5.4567

平均值（倍） 3.4499

在97%赋权下，网信证券P/B值和评估值如下：

网信证券净资产（万元） P/B（倍） 评估值（万元）

26,137.15 2.71 70,946.11

如上表所示，当可比公司均按照103%赋权时，网信证券PB值为2.56倍，评估价值为66,813.33万元；当可比公司均按照97%赋权时，网信证券PB值为2.71倍，评估价值为70,946.11万元。上述最大最小评估差值为4,132.78万元，平均到六个指标内每个指标的最大调整范围为688.80万元，仅占本次评估网信证券估值水平（67,892.37万元）的1%左右，对《评估报告》评估结论的影响较小。

（4）《估值报告》中代理买卖手续费收入预测依据的合理性

网信证券的代理买卖手续费收入具体预测数据如下：

项目/年份 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

网信自身开户数预计（万人） 15.40 21.56 28.03 36.44 43.72 52.47

指南针引流开户数预计（万人） 0.00 19.35 30.25 42.27 55.80 71.28

开户合计（万人） 15.40 40.91 58.28 78.71 99.53 123.75

重复客户开户预估百分比 - 10% 20% 20% 30% 30%

扣除预估百分比后数据（万人） - 36.82 46.62 62.97 69.67 86.62

单客户个体贡献（元）/年 - 250.00 300.00 400.00 500.00 500.00

代理买卖手续费收入合计（万元） - 9,204.75 13,986.12 25,186.17 34,833.92 43,311.23

1）网信证券自身开户数预测说明

在2018年出现重大经营风险之前，网信证券开户数增长趋势良好。在2018年经营风险暴露后，网信证券近几年未完全处于正常经营状态，开户数量基本无

增长。截至2021年末，网信证券自身开户数量（正常账户）为15.40万人。具体情况如下表所示：

项目/年份 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

网信证券开户数（万人） 7.50 10.88 13.02 14.68 15.10 15.26 15.40

根据市场公开披露数据，2020年A股上市证券公司代理买卖证券业务净收入同比增长率平均为51.22%，2018年至2020年平均年复合增长率达到30.35%。近年来我国证券行业发展趋势良好，预计网信证券客户开户数量有望在2022年获得补偿性增长，增长率估算为40%，此后各年度增长率逐渐降低，2023年、2024年增长率按30%估算，2025年、2026年按增长率20%估算。由此可以推算出2022年至2026年各年度网信证券自身开户数量（正常账户）。具体情况如下表所示：

项目/年份 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

网信证券开户数预计（万人） 15.40 21.56 28.03 36.44 43.72 52.47

2）发行人引流开户数预测说明

发行人自2015年开始陆续为合作证券公司提供经纪业务客户引流服务，积累了大量客户引流的经验和相关数据。根据发行人近三年与合作证券公司的引流数据，发行人掌握自身客户平均开户率数据。基于审慎考虑，评估机构北方亚事在预测过程中适当下调了上述开户率水平，同时只对发行人存量活跃客户进行引流。基于上述预测，2022年指南针为网信证券引流开户数预计为19.35万人。

自2019年底上市以来，发行人市场知名度获得进一步提升，品牌效应日益显著，每年新增用户数量保持较高水平。基于审慎考虑，评估机构北方亚事在预测过程中针对每年新增用户数的增长率取值为20%，且从2023年开始只对新增用户进行引流，引流效率与前述开户率水平保持一致。

基于上述预测，2022年至2026年通过发行人在网信证券新增开户数如下表所示：

项目/年份 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

指南针新增开户数预计（万人） 19.35 13.80 16.56 19.87 23.85

此外，根据公司年度经营用户统计情况，每年公司用户流失率为15%。

综合考虑以上情况，2022年至2026年指南针为网信证券引流开户数如下表所示：

年份 存量用户数（万人） 新增开户用户数（万人） 期末用户数（万人）

2022年 - 19.35 19.35

2023年 16.45 13.80 30.25

2024年 25.71 16.56 42.27

2025年 35.93 19.87 55.80

2026年 47.43 23.85 71.28

3）重复客户开户预估百分比预测说明

发行人成功重整网信证券后，在充分考虑指南针现有业务发挥协同效应的情况下，网信证券自身开户数与指南针引流开户数会同步增加，理论上存在双方重复开发客户，进而导致在上述预测过程中出现重复计算的可能性。

基于以上原因，评估机构北方亚事设置了“重复客户开户预估百分比”指标作为对未来五年网信证券开户数增长预测值的修正。由于不存在可获取的相应历史经验数据，上述指标的具体取值经指南针管理层与评估机构审慎讨论后主观判断得出。

4）单客户个体贡献预测说明

单客户个体贡献主要受行业发展状况、市场交易活跃度、证券公司用户类型不同等多方面因素影响。网信证券2015年单客户个体贡献曾达千元以上，而在2018年经营风险暴露后近几年用户活跃度大幅下降，具体情况如下表所示：

项目/年份 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

网信证券单客户个体贡献（元）/年 1,769 464 296 180 209 238 217

根据中国证券业协会发布的证券公司2016年至2020年经营指标排名情况中的证券经纪业务收入数据和中国证券登记结算有限责任公司统计的截至各年末投资者数量情况，2016年至2020年单客户个体证券经纪业务收入贡献分别约为922元、633元、451元、517元和720元。具体情况如下表所示：

年份 证券经纪业务收入（万元） 期末投资者数量（万人） 单客户个体贡献（元）/年

2016年 10,884,066 11,811.04 921.52

2017年 8,478,182 13,398.30 632.78

2018年 6,608,267 14,650.44 451.06

2019年 8,264,134 15,975.24 517.31

2020年 12,794,698 17,777.49 719.71

破产重整完成后，投资者对网信证券的经营信心有望逐步恢复，网信证券自身客户的交易活跃度也有望逐步恢复到行业当前平均水平。基于上述预测，评估机构北方亚事假设2022年至2025年期间网信证券单体客户贡献（含指南针引流客户部分）逐步由250元/年增长至500元/年，2025年后不再增长。基于审慎考虑，评估机构北方亚事未考虑我国资本市场活跃程度可能在未来年度内进一步提升等因素，也未考虑前述指南针引流客户单客户个体贡献显著高于行业平均水平等因素。

（5）《估值报告》中利息净收入预测依据及合理性

利息净收入由利息收入与利息支出综合决定。

考虑到破产重整完成后网信证券业务结构相对简单，网信证券利息收入主要包括客户资金利息收入与融资融券利息收入。

客户资金利息收入方面，该类收入主要由股票交易客户存入的资金产生，利息收入规模与网信证券开展的证券经纪业务规模相关性较强。参考网信证券历史数据，网信证券过去三年客户资金利息收入与同期证券经纪业务收入的比值平均超过30%，而可比A股上市公司的上述比例大部分超过40%。基于审慎考虑，本次评估中按照证券经纪业务收入的25%预测同期客户资金利息收入。

融资融券利息收入方面，该类收入主要受到网信证券融资融券业务规模影响，并与网信证券经纪业务客户增长及资本规模密切相关。2022年至2026年期间，网信证券融资融券利息收入占利息收入的比例从0%逐步增至20.57%，总体保持较低水平。

网信证券利息支出为客户保证金利息支出，与前述客户资金利息收入相关性较强。经参考历史年度财务数据，评估机构北方亚事按照客户资金利息收入的一定比例（21.60%）确认利息支出。

与网信证券代理买卖手续费收入相比，网信证券利息净收入处于网信证券收入贡献的明显次要地位。2022年至2026年预测期间，网信证券利息净收入与代理买卖手续费收入的比例分别为19.87%、23.04%、24.19%、25.51%和26.92%。

（6）《估值报告》中预测期各营业成本项目占营业收入的比例，占收入比例变动较大的营业成本项目的变动原因分析

预测期各期，网信证券各项营业成本项目占营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

业务及管理费 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

折旧费 600.00 600.00 800.00 800.00 800.00

占比 5.22% 3.21% 2.41% 1.74% 1.39%

无形资产摊销 860.00 860.00 860.00 860.00 860.00

占比 7.48% 4.60% 2.59% 1.87% 1.50%

长期待摊费用摊销 189.30 - - - -

租赁费 1,500.00 1,800.00 2,000.00 2,100.00 2,100.00

占比 13.04% 9.62% 6.03% 4.57% 3.65%

固定费用小计 3,149.43 3,260.08 3,660.05 3,760.04 3,760.03

占比 27.39% 17.43% 11.04% 8.19% 6.54%

职工工资 5,400.00 5,000.00 9,000.00 9,500.00 10,000.00

占比 46.95% 26.73% 27.15% 20.69% 17.40%

职工福利费 97.20 90.00 162.00 171.00 180.00

职工教育经费 30.78 28.50 51.30 54.15 57.00

工会经费 24.30 22.50 40.50 42.75 45.00

住房公积金 555.44 514.30 925.74 977.17 1,028.60

养老保险 540.00 500.00 900.00 950.00 1,000.00

失业保险 32.40 30.00 54.00 57.00 60.00

医疗保险 432.00 400.00 720.00 760.00 800.00

工伤保险 10.80 10.00 18.00 19.00 20.00

生育保险 37.80 35.00 63.00 66.50 70.00

其他保险 - - - - -

其他人工费用 60.00 90.00 100.00 100.00 100.00

人工费用小计 7,221.19 6,720.57 12,034.81 12,697.78 13,360.77

占比 62.79% 35.93% 36.31% 27.66% 23.25%

公杂费 433.27 403.23 722.09 761.87 801.65

占比 3.77% 2.16% 2.18% 1.66% 1.40%

邮电费 288.85 268.82 361.04 361.04 361.04

占比 2.51% 1.44% 1.09% 0.79% 0.63%

水电费 144.42 134.41 240.70 240.70 240.70

占比 1.26% 0.72% 0.73% 0.52% 0.42%

差旅费 252.74 235.22 421.22 444.42 467.63

占比 2.20% 1.26% 1.27% 0.97% 0.81%

印刷费 15.00 27.00 30.00 30.00 30.00

修理费 10.00 18.00 20.00 20.00 20.00

低易品摊销 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00

会务费 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00

审计费 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00

咨询费 50.00 90.00 100.00 110.00 120.00

外事费 - - - - --

诉讼费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00

安全保卫费 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00

证券监管及协会会费 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00

物业管理费 - - - - -

财务费 - - - - -

置装费 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00

投资者保护基金 339.41 555.56 988.86 1,371.55 1,718.09

占比 2.95% 2.97% 2.98% 2.99% 2.99%

电子设备运转费 200.00 300.00 500.00 600.00 700.00

占比 1.74% 1.60% 1.51% 1.31% 1.22%

车辆使用维护费 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00

董监事会费 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00

宣传费 7.50 13.50 15.00 15.00 15.00

广告费 - - - - -

系统服务费 100.00 200.00 100.00 200.00 200.00

占比 0.87% 1.07% 0.30% 0.44% 0.35%

交易所席位管理费 30.00 40.00 50.00 50.00 50.00

交易所证券通讯服务费 100.00 200.00 300.00 300.00 300.00

占比 0.87% 1.07% 0.91% 0.65% 0.52%

资产管理计划代销佣金 - - - - -

劳务费 251.28 360.00 400.00 400.00 400.00

占比 2.18% 1.92% 1.21% 0.87% 0.70%

财产保险费 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00

合计 12,791.21 13,024.49 20,141.85 21,560.47 22,742.98

占比 111.22% 69.63% 60.76% 46.97% 39.58%

如上表所示，网信证券 2022年预测业务及管理费占营业收入的比例为111.22%，随后伴随营业收入增加逐年下降至2026年的39.58%，主要原因如下：

1）网信证券在业务经营中涉及的固定资产相对稳定，因此固定费用变化幅度较小，与营业收入增长的关联度较低；

2）因处于破产重整阶段，网信证券目前人工费用占营业收入比重较高，且职工工作积极性并未获得充分调动。未来业务逐步恢复正常后，网信证券人工费用占营业收入的比重会有所下降。尽管人工费用总额自2024年起处于上升趋势，上升幅度总体仍低于营业收入增长幅度，主要原因包括网信证券未来将大力推动业务的线上化转型，避免采用“人海战术”；

3）基于网信证券未来营业收入主要来源于证券经纪业务收入这一特点，其他如公杂费、邮电费、水电费、差旅费和电子设备运转费等费用也将处于相对稳定状态，增幅较低，占比呈现逐年下降趋势。

（7）《估值报告》中股权现金流中折现率确定的合理性

《估值报告》中股东权益成本（Re）通过资本资产定价模型（CAPM）计算确定：

Re=Rf+β×(Rm-Rf)+α

其中：Rf为无风险收益率；

Rm为市场平均收益率；

β：权益的系统风险系数；

α为企业特定风险系数。

1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。因此，《估值报告》中选择国债收益率作为无风险报酬率。

国债选取的范围：评估基准日10年以上的国债到期收益率；

确定方式：10年以上的国债到期收益率；

数据来源：万得数据系统；

计算过程：本次选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.75%（中位数）作为无风险收益率。

代码 债券简称 剩余期限（年） 发行日期 到期日 期限（年） 收盘到期收益率%

200004.IB 20附息国债04 29.22 2020/03/13 2050/03/16 30.00 3.78

190010.IB 19附息国债10 28.58 2019/07/19 2049/07/22 30.00 3.77

200012.IB 20附息国债12 29.72 2020/09/11 2050/09/14 30.00 3.70

180024.IB 18附息国债24 27.83 2018/10/19 2048/10/22 30.00 3.76

030014.IB 03国债14 12.96 2003/12/15 2033/12/15 30.00 1.64

200007.IB 20附息国债07 49.43 2020/05/22 2070/05/25 50.00 3.79

190008.IB 19附息国债08 48.51 2019/06/21 2069/06/24 50.00 3.83

160019.IB 16附息国债19 25.66 2016/08/19 2046/08/22 30.00 3.79

180017.IB 18附息国债17 27.58 2018/07/20 2048/07/23 30.00 3.80

160008.IB 16附息国债08 25.33 2016/04/22 2046/04/25 30.00 3.79

170015.IB 17附息国债15 26.58 2017/07/21 2047/07/24 30.00 3.71

180006.IB 18附息国债06 27.23 2018/03/16 2048/03/19 30.00 3.81

170022.IB 17附息国债22 26.83 2017/10/20 2047/10/23 30.00 3.70

170005.IB 17附息国债05 26.16 2017/02/17 2047/02/20 30.00 3.78

110010.IB 11附息国债10 10.33 2011/04/27 2031/04/28 20.00 3.27

110016.IB 11附息国债16 20.49 2011/06/22 2041/06/23 30.00 3.26

180012.IB 18附息国债12 47.42 2018/05/18 2068/05/21 50.00 3.90

110012.IB 11附息国债12 40.43 2011/05/25 2061/05/26 50.00 3.90

070006.IB 07国债06 16.39 2007/05/16 2037/05/17 30.00 3.60

170026.IB 17附息国债26 46.92 2017/11/17 2067/11/20 50.00 3.40

170011.IB 17附息国债11 46.42 2017/05/19 2067/05/22 50.00 3.83

160013.IB 16附息国债13 45.42 2016/05/20 2066/05/23 50.00 3.88

120008.IB 12附息国债08 41.40 2012/05/16 2062/05/17 50.00 3.80

080006.IB 08国债06 17.36 2008/05/07 2038/05/08 30.00 3.61

100014.IB 10附息国债14 39.42 2010/05/21 2060/05/24 50.00 3.41

100026.IB 10附息国债26 19.64 2010/08/13 2040/08/16 30.00 3.68

120013.IB 12附息国债13 21.60 2012/08/01 2042/08/02 30.00 3.70

100040.IB 10附息国债40 19.95 2010/12/08 2040/12/09 30.00 3.73

120006.IB 12附息国债06 11.32 2012/04/20 2032/04/23 20.00 3.24

100037.IB 10附息国债37 39.91 2010/11/17 2060/11/18 50.00 3.87

110005.IB 11附息国债05 20.16 2011/02/23 2041/02/24 30.00 3.73

120012.IB 12附息国债12 21.50 2012/06/27 2042/06/28 30.00 3.73

120018.IB 12附息国债18 11.75 2012/09/26 2032/09/27 20.00 3.24

100023.IB 10附息国债23 19.59 2010/07/28 2040/07/29 30.00 3.72

100018.IB 10附息国债18 19.48 2010/06/18 2040/06/21 30.00 3.75

110023.IB 11附息国债23 40.89 2011/11/09 2061/11/10 50.00 3.84

130016.IB 13附息国债16 12.62 2013/08/09 2033/08/12 20.00 3.45

150017.IB 15附息国债17 24.59 2015/07/24 2045/07/27 30.00 3.79

120020.IB 12附息国债20 41.90 2012/11/14 2062/11/15 50.00 3.78

150025.IB 15附息国债25 24.82 2015/10/19 2045/10/20 30.00 3.83

020005.IB 02国债05 11.40 2002/05/23 2032/05/24 30.00 3.40

140009.IB 14附息国债09 13.33 2014/04/25 2034/04/28 20.00 3.50

130009.IB 13附息国债09 12.32 2013/04/19 2033/04/22 20.00 3.42

130019.IB 13附息国债19 22.72 2013/09/13 2043/09/16 30.00 3.72

140017.IB 14附息国债17 13.62 2014/08/08 2034/08/11 20.00 3.51

150010.IB 15附息国债10 44.43 2015/05/22 2065/05/25 50.00 4.00

140016.IB 14附息国债16 23.58 2014/07/23 2044/07/24 30.00 3.74

140025.IB 14附息国债25 23.84 2014/10/24 2044/10/27 30.00 3.81

150008.IB 15附息国债08 14.33 2015/04/24 2035/04/27 20.00 3.63

150021.IB 15附息国债21 14.73 2015/09/21 2035/09/22 20.00 3.64

150028.IB 15附息国债28 44.93 2015/11/20 2065/11/23 50.00 3.87

140027.IB 14附息国债27 43.93 2014/11/21 2064/11/24 50.00 3.75

140010.IB 14附息国债10 43.43 2014/05/23 2064/05/26 50.00 3.84

160026.IB 16附息国债26 45.92 2016/11/18 2066/11/21 50.00 3.86

090025.IB 09附息国债25 18.80 2009/10/14 2039/10/15 30.00 3.43

100003.IB 10附息国债03 19.18 2010/02/26 2040/03/01 30.00 3.75

080020.IB 08国债20 17.82 2008/10/22 2038/10/23 30.00 3.74

130025.IB 13附息国债25 22.95 2013/12/06 2043/12/09 30.00 3.84

090005.IB 09附息国债05 18.28 2009/04/08 2039/04/09 30.00 3.12

180025.IB 18附息国债25 47.92 2018/11/16 2068/11/19 50.00 3.79

130024.IB 13附息国债24 42.91 2013/11/15 2063/11/18 50.00 3.95

130010.IB 13附息国债10 42.41 2013/05/17 2063/05/20 50.00 4.04

090030.IB 09附息国债30 38.94 2009/11/27 2059/11/30 50.00 4.30

2）权益系统风险系数的确定

根据网信证券的业务特点，北方亚事通过Wind资讯系统查询选取了6家A股同类上市可比公司，并取其平均值0.9640作为被评估单位的β值，具体数据如下表所示：

序号 股票代码 公司简称 βu值

1 002945.SZ 华林证券 0.7223

2 601456.SH 国联证券 0.6349

3 601696.SH 中银证券 0.7233

4 000686.SZ 东北证券 0.3878

5 601555.SH 东吴证券 0.2839

6 000300.SH 东方财富 1.2342

βu平均 0.6644

即上述六家可比上市公司的剔除资本结构因素的β平均值为0.6644。

北方亚事将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业Levered Beta：

Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]

式中： D：债权价值；

E：股权价值；

T：适用所得税率（取25%）；

经计算，含资本结构因素的Levered Beta等于0.9640

3）市场风险溢价的确定

MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。在《估值报告》中，评估机构北方亚事参考wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为16年（2005年－2020年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为11.28%，对应16年（2005年－2020年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.89%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取7.40%。

序号 年份 市场收益率对数收益率 无风险收益率 市场超额收益率对数收益率

1 2005 -5.12% 3.31% -8.43%

2 2006 1.17% 3.33% -2.16%

3 2007 27.42% 4.53% 22.89%

4 2008 -6.28% 3.46% -9.74%

5 2009 18.59% 4.07% 14.52%

6 2010 14.97% 4.10% 10.88%

7 2011 8.33% 4.09% 4.24%

8 2012 10.05% 4.16% 5.89%

9 2013 10.74% 4.32% 6.42%

10 2014 15.38% 4.20% 11.18%

11 2015 14.98% 3.91% 11.07%

12 2016 11.52% 3.58% 7.94%

13 2017 13.89% 3.90% 9.99%

14 2018 10.18% 3.80% 6.37%

15 2019 14.95% 3.72% 11.23%

16 2020 19.79% 3.75% 16.04%

平均值 11.28% 3.89% 7.40%

4）企业特定风险调整系数的确定

麦高证券的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的，北方亚事结合企业具体情况进行特定风险调整。

序号 叠加内容 说明 取值（%）

1 企业规模 中型企业 0.3

2 历史经营情况 历史虽亏损但重整后按正常经营考虑 0.2

3 企业的财务风险 截至基准日有较小规模借款，无外部投资 0.1

4 企业经营业务、产品和地区的分布 主要面对国内外客户，多省份有营业网点 0.1

5 企业内部管理及控制机制 内部管理和控制机制完善 0.1

6 管理人员的经验和资历 管理人员的经验丰富 0.1

7 对主要客户及供应商的依赖 对主要客户和供应商依赖较小 0.1

合计 1.0

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出麦高证券的权益资本成本，则Re为：

Re=Rf+β×(Rm-Rf)+α

=3.75%+7.40%×0.9640+1%

=11.88%

（三）发行人收购麦高证券作价与市场可比案例的对比情况

近年来证券公司控股权收购案例作价情况如下表所示：

序号 完成时间 收购方 被收购方 交易对价（亿元） 交易市净率（倍）

1 2014年 方正证券 民族证券100%股权 132.02 1.93

2 2015年 申银万国证券 宏源证券100%股权（吸收合并） 395.65 2.75

3 2017年 中金公司 中投证券100%股权 167.01 1.13

4 2020年 中信证券 广州证券100%股权 134.40 1.20

5 2022年 中国诚通集团 新时代证券98.24%股权 131.35 1.40

6 2022年 国新资本 华融证券71.99%股权 109.00 1.50

平均值 1.65

根据备考审阅报告，截至2021年12月31日麦高证券净资产规模为2.61亿元，按15亿元的交易对价计算本次交易的市净率约为5.75倍，与上述市场可比案例存在一定差异。

造成上述差异的主要原因为对于以发行人为代表的金融信息服务机构而言，证券公司业务资质仍具备充分的稀缺性。麦高证券对发行人的战略意义重大，相比较麦高证券对其他一般投资者或其他证券公司（横向收购）的价值差异明显，因此发行人对收购麦高证券需支付交易对价规模可容忍性更强。如前所述，根据股东大会表决结果，发行人股东对上述收购事项充分支持，对收购价格充分认可，上述交易安排符合上市公司股东利益。

（四）发行人补充信息披露情况

发行人已经在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行人经营面临的主要风险”之“（十五）与麦高证券相关的风险”之“10、收购网信证券作价与其盈利情况或账面净资产额存在差异的风险”中对相关风险补充披露如下：

“经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，公司最终于2022年上半年被确定为网信证券重整投资人，重整投资款规模为15.00亿元。上述作价综合考虑了网信证券业务情况、与公司之间的业务协同和资源互补等因素。

根据天职业字[2022]9525号备考财务报表审阅报告，假设破产重整于2020年1月1日完成，截至2021年末网信证券总资产规模为8.74亿元，净资产规模为2.61亿元。根据《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-122号），以2021年12月31日作为评估基准日网信证券100%股权的评估价值约为6.79亿元，评估增值率为159.75%。根据《估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第01-030号），以2021年12月31日作为估值基准日网信证券100%股权的估值约为18.23亿元。由上可知，上述交易作价规模介于《评估报告》评估结果和《估值报告》估值结果之间。尽管上述对价充分考虑了公司与网信证券的业务协同和客户转化等战略因素，公司召开股东大会审议收购网信证券相关议案的表决通过率也均高于99.00%，交易对价与网信证券盈利情况及账面净资产额之间依然存在差异，提请投资者关注相关风险。”

十、网信证券最近一期实际效益与评估预计效益是否存在较大差异，如是，请说明差异的合理性、评估或定价基础是否发生变化

（一）网信证券最近一期实际效益与评估预计效益对比情况

单位：万元

项目 2022年预测数据（数据来源于《估值报告》） 2022年度实际数据 2023年预测数据（数据来源于《估值报告》） 2023年实际数据 2024年预测数据（数据来源于《估值报告》） 2024年实际数据

营业收入 11,500.53 5,988.33 18,705.51 20,657.50 33,148.81 48,673.73

代理买卖手续费 9,204.74 2,950.73 14,445.83 9,170.21 25,889.89 26,607.53

债权承销 100.00 - 630.00 - 700.00 639.72

财务顾问 80.00 100.94 80.00 - 80.00 -

投资咨询 50.00 457.48 50.00 360.44 50.00 2,795.68

资产管理 50.00 - 90.00 - 150.00 9.03

利息净收入 1,829.02 1,682.90 3,222.91 3,423.36 6,092.16 7,630.89

其他业务净收入 186.77 24.80 186.77 29.18 186.77 30.11

营业支出 12,833.22 14,992.52 13,098.79 20,101.89 20,279.30 38,646.62

营业税金及附加 42.79 112.54 74.78 109.85 137.89 189.34

业务管理费 12,790.43 14,377.94 13,024.01 19,995.46 20,141.41 38,539.52

营业利润 -1,332.69 -9,004.19 5,606.72 555.61 12,869.51 10,027.12

利润总额 -1,332.69 -9,240.63 5,606.72 507.29 12,869.51 9,876.61

注：（1）2022年度利润总额为扣除本期发生的非经常性的重组收益289,022.55万元后的金额；

（2）2022年度业务管理费中包括发生的破产费用2,236.09万元。

（二）网信证券最近一期实际效益与评估预计效益差异的合理性说明

麦高证券最近一期实际效益与评估预计效益差异的主要原因为网信证券破产重整完成进度晚于预期，2022年7月完成破产重整，破产重整完成后各项业务经营逐步有序恢复。因此如果以月度进行划分，网信证券2022年度的经营业绩呈现出“先抑后扬”的态势。网信证券2022年1-7月亏损合计6,141.43万元，平均每月亏损877.35万元；破产重整完成后，2022年8-12月亏损合计3,099.20万元，平均每月亏损619.84万元，亏损幅度逐渐收窄；2023年度盈利507.29万元，实现扭亏为盈；2024年利润总额9,876.61万元，较上年同期增长1,846.92%。

综上，网信证券完成破产重整后各项业务逐步有序恢复，麦高证券2023年实际营业收入达到《估值报告》收益法预测过程中的网信证券2023年度全年营业收入，并且2023年度实现扭亏为盈；麦高证券2024年度盈利水平大幅提升，实际营业收入超过《估值报告》收益法预测过程中的网信证券2024年营业收入。此外，一方面由于网信证券破产重整进度晚于预期，特别是麦高证券仍未有效补充资本金，导致麦高证券业务拓展不及预期；另一方面，为顺利实现长远战略目标，麦高证券在破产重整后持续迎难而上，在2024年度持续加大人才队伍建设和IT等各项投入，导致2024年度盈利不及预期。上述业绩波动对《估值报告》最终估值结果（18.23亿元）影响较小，且15亿元交易对价已低于原有估值结果，因此相关事项对评估或定价基础不构成实质影响。

（三）发行人补充信息披露情况

发行人已经在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行人经营面临的主要风险”之“（十五）与麦高证券相关的风险”之“11、网信证券最近一期实际效益与评估预计效益存在差异的风险”中对相关风险补充披露如下：

“麦高证券2022年度利润总额为-9,240.63万元，2023年利润总额为507.29万元，实现扭亏为盈。麦高证券2024年度盈利水平大幅提升，实际营业收入超过《估值报告》收益法预测过程中网信证券 2024年度营业收入；利润总额为9,876.61万元，略低于《估值报告》收益法预测过程中网信证券2024年度业绩。上述业绩预计不构成对网信证券的盈利预测。

尽管估值机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了估值的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，估值过程中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，上述差异可能引发监管部门对于估值结果准确性的存疑。”

十一、核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构、会计师和律师主要实施了如下核查程序：

1、保荐机构和律师查阅了沈阳中院发布的（2021）辽01破16-2号《民事裁定书》、（2021）辽01破16-3号《公告》，查阅了中国证监会发布的《关于核准网信证券有限责任公司变更主要股东的批复》，查阅了麦高证券《登记通知书》《营业执照》等工商登记文件，就发行人收购网信证券所需履行的外部审批和工商登记程序进行核查；查阅了《证券公司股权管理规定》《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》，就发行人本次募集资金用于增资麦高证券所需履行的相关程序进行了解。

2、保荐机构和律师查阅了《网信证券有限责任公司重整计划草案》《网信证券有限责任公司重整投资协议》、网信证券管理人出具的《关于网信证券有限责任公司重整计划及重整投资协议执行情况的说明》。

3、保荐机构和律师查阅了《网信证券有限责任公司重整计划草案》《网信证券有限责任公司重整投资协议》《增资协议》《网信证券有限责任公司各部门2022上半年工作总结及下半年工作计划》以及《麦高证券关于各项业务开展情况及后续恢复计划的说明》；核查了截至本回复出具之日麦高证券各项业务的开展需求、监管要求以及实际开展情况；确认了本次募集资金的具体用途；了解如本次发行无法足额募集或发行失败发行人拟采取的措施。

4、保荐机构和律师查阅了沈阳中院发布的（2021）辽01破16-4号《裁定书》《网信证券有限责任公司重整计划草案》《网信证券有限责任公司重整投资协议》以及网信证券管理人出具的《关于网信证券有限责任公司重整计划及重整投资协议执行情况的说明》，查阅了麦高证券的重大诉讼或仲裁相关的起诉书、判决和裁定等法律文件，核查了债务清偿进展以及尚未清偿债务的具体原因。

5、保荐机构和律师核查了麦高证券与经营活动相关的资质和许可，查阅麦高证券、上海及时雨收到的行政处罚决定书、行政监管通知书，查阅《证券法》《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《中华人民共和国发票管理办法》等法律法规、监管规定；查阅相关行政监管部门出具的合规证明，并登录裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证券投资基金业协会、信用中国、辽宁证监局等网站查询发行人及其合并范围内的控股子公司各业务实施过程中是否存在受处罚的情形。

6、保荐机构和会计师查阅经辽宁中院裁定批准的网信证券重整计划，检查重整计划中相关债务的清偿及豁免情况，了解尚未清偿债务的具体原因；将重整计划执行情况和或有债权完结情况与备考财务报表的编制基础和假设进行对比，分析备考财务报表的编制基础和假设的合理性，分析备考财务报表是否可以真实反映网信证券的财务状况和经营成果。

7、保荐机构和会计师查阅了报告期内发行人及网信证券的重大诉讼或仲裁相关的起诉书、判决和裁定等法律文件，了解案件目前的进展情况，分析资产减值准备或预计负债计提是否充分，相关账务处理是否符合企业会计准则规定。

8、保荐机构查阅了报告期内发行人和麦高证券的定期报告，核查其业务开展情况；取得了发行人关于业务、资产、财务、人员、机构等方面对于网信证券的整合计划以及整合风险管理控制措施说明；查阅了发行人在募集说明书中关于整合风险的披露情况；取得了麦高证券的公司章程，并了解发行人关于参与麦高证券公司治理的具体措施，分析发行人对麦高证券控制的有效性。

9、保荐机构和会计师查阅了网信证券相关评估报告、估值报告，复核评估方法、评估参数选取的合理性、与市场可比案例差异的合理性，以判断发行人收购网信证券作价是否符合上市公司全体股东利益。

10、保荐机构和会计师分析网信证券最近一期实际效益与评估预计收益差异的合理性，以判断评估或定价基础是否发生变化。

（二）核查意见

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）除本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册外，发行人本次募集资金用于增资麦高证券无需取得其他有权部门的审批或核准。

（2）《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》按期推进，不存在实质性障碍。截至本回复出具之日，《重整计划》已执行完毕，网信证券已纳入发行人控制管理。

（3）发行人本次募集资金规模符合麦高证券业务开展实际需求；即使不考虑本次募集资金的影响，麦高证券也已满足监管部门对其资本水平的各项要求，发行人最终募集资金规模对麦高证券能否满足监管要求不构成影响；如发行人本次发行无法足额募集或发行失败，发行人将结合实际情况调整麦高证券未来发展规划，并在保障自身业务资金周转需求的基础上合理安排使用自有资金择机继续增资麦高证券。

（4）网信证券的债务清偿工作已经按照《重整计划》执行完毕，发行人已投入的15亿元重整投资款已经全部覆盖与网信证券破产重整相关的全部普通债权和或有债权。

（5）自2022年1月1日至本回复出具之日，麦高证券各项业务的开展均合法合规；网信证券及发行人已对报告期内证券监管部门作出的行政监管措施涉及的问题积极整改，风险处置工作已经基本完成，后续业务开展需要履行相应的展业验收程序；相关行政处罚事项情节轻微且非发行人主观故意所致，对发行人的正常经营不构成重大障碍，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会对本次发行造成实质性影响。发行人已经完整披露了行政处罚事项，相关行政处罚事项不属于重大违法违规行为，符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

（6）网信证券的债务清偿和豁免均按重整计划执行完毕，备考财务报表的编制基础和假设具有合理性，可以真实反映网信证券的财务状况和经营成果。

（7）报告期内发行人涉及的重大诉讼已全额计提减值准备，计提金额充分，符合企业会计准则相关规定；报告期内网信证券重大诉讼、仲裁涉及的预计负债已计入重整申报债权，不存在未入账的预计负债，相关账务处理符合企业会计准则的规定。

（8）发行人已结合网信证券的实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了具体的整合计划；发行人已在募集说明书中充分披露了整合网信证券的相关风险，并制定了相应的管理控制措施；发行人通过在表决权、公司治理等方面的安排，能够对麦高证券实施有效控制。

（9）发行人收购网信证券作价与网信证券盈利情况或账面净资产额差异原因较为合理，评估方法、评估参数选取的具有合理性，与市场可比案例差异原因较为合理，符合上市公司全体股东利益。

（10）麦高证券最近一期实际效益与评估预计效益差异原因具有合理性，评估或定价基础未发生变化。

2、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

（1）网信证券的债务清偿和豁免均按重整计划执行完毕，备考财务报表的编制基础和假设具有合理性，可以真实反映网信证券的财务状况和经营成果。

（2）报告期内发行人涉及的重大诉讼已全额计提减值准备，计提金额充分，符合企业会计准则相关规定；报告期内网信证券重大诉讼、仲裁涉及的预计负债已计入重整申报债权，不存在未入账的预计负债，相关账务处理符合企业会计准则的规定。

（3）发行人收购网信证券作价与网信证券盈利情况或账面净资产额差异原因较为合理，评估方法、评估参数选取的具有合理性，与市场可比案例差异原因较为合理，符合上市公司全体股东利益。

（4）麦高证券最近一期实际效益与评估预计效益差异原因具有合理性，评估或定价基础未发生变化。

3、律师核查意见

经核查，律师认为：

（1）除本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册外，发行人本次募集资金用于增资麦高证券无需取得其他有权部门的审批或核准。

（2）《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》按期推进，不存在实质性障碍。截至本回复出具之日，《重整计划》已执行完毕，麦高证券已纳入发行人控制管理。

（3）发行人本次募集资金规模符合麦高证券业务开展实际需求；即使不考虑本次募集资金的影响，麦高证券也已满足监管部门对其资本水平的各项要求，发行人最终募集资金规模对麦高证券能否满足监管要求不构成影响；如发行人本次发行无法足额募集或发行失败，发行人将结合实际情况调整麦高证券未来发展规划，并在保障自身业务资金周转需求的基础上合理安排使用自有资金择机继续增资麦高证券。

（4）网信证券的债务清偿工作已经按照《重整计划》执行完毕，发行人已投入的15亿元重整投资款已经全部覆盖与网信证券破产重整相关的全部普通债权和或有债权。

（5）自2022年1月1日至本回复出具之日，麦高证券各项业务的开展均合法合规，麦高证券及发行人已对报告期内证券监管部门作出的行政监管措施涉及的问题积极整改，风险处置工作已经基本完成，麦高证券后续业务开展需要履行相应的展业验收程序；相关行政处罚事项情节轻微，对发行人的正常经营不构成重大障碍，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会对本次发行造成实质性影响。发行人已经完整披露了行政处罚事项，相关行政处罚事项不属于重大违法违规行为，符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

问题2

截至2022年3月末，发行人交易性金融资产期末余额为18,800.00万元，其他应收款期末余额为29,992.11万元，其他流动资产期末余额为1,370.19万元，其他非流动资产期末余额为54.79万元。报告期内，发行人直接向客户提供包括金融资讯及数据的PC终端、移动终端等产品及服务。此外，发行人的经营范围包括教育咨询（不含中介服务），发行人全资子公司广东指北针商务服务有限公司、沈阳康帕思商务服务有限公司经营范围包括房地产相关业务，全资子公司深圳市创风互娱网络科技有限经营范围包括广播电视节目制作经营、动漫游戏设计，全资子公司北京万游联动网络科技有限公司经营范围包括影视策划。

请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；（3）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（4）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（5）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求；（6）报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（7）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；（8）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规；（9）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，发行人律师核查（3）并发表明确意见。

回复：

一、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况

（一）财务性投资和类金融业务的认定依据

1、财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定：

（1）财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）；

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等；

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

2、类金融业务

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况

1、类金融业务

发行人及其全资子公司麦高证券分别持有中国证监会颁发的编号为“000000054552”和“000000054697”的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，属于中国证监会批准从事金融业务的持牌机构。发行人的主要经营的业务包括金融信息服务业务、证券业务和广告服务业务，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人围绕主营业务合规开展各项业务，不存在经营或投资《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定的类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

发行人及其全资子公司麦高证券属于中国证监会批准从事金融业务的持牌机构。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在作为非金融企业投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形；发行人存在收购与主营业务有协同效应的子公司控股权，以及基于整体战略布局而收购的公募基金股权的情形，该等情形不属于财务性投资，具体情况如下：

（1）收购万游联动100%股权、哲跃科技100%股权

2022年5月27日，发行人全资子公司康帕思商务以1万元购买北京万游联动网络科技有限公司（以下简称“万游联动”）100%股权；2022年7月27日，发行人全资子公司康帕思商务以4.36万元购买北京哲跃科技有限公司（以下简称“哲跃科技”）100%股权。

万游联动和哲跃科技成为发行人全资孙公司后，其持有的工信部电信业务经营许可证均已办理股东变更手续。发行人收购万游联动和哲跃科技，将通过其持有的工信部电信业务经营许可证进一步优化并发展金融信息服务业务。

（2）取得网信证券100%股权

发行人于2021年9月报名参与网信证券破产重整投资人的招募和遴选，后通过债权人会议表决被确定为网信证券重整投资人。沈阳中院于2022年4月29日裁定通过《网信证券有限责任公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止网信证券重整程序。依据《重整计划》，网信证券原股东在网信证券中的出资人权益被调整为零，发行人已投入人民币15亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，并已按照《重整计划》取得重整后网信证券100%股权。2022年7月21日，网信证券100%股权已经变更登记至发行人名下，网信证券已完成过户登记。2022年7月29日，公司将网信证券纳入合并报表范围。

发行人作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，整合网信证券后发行人的产品研发能力有望得到进一步加强；而网信证券依托发行人深厚的技术背景和强大的软件技术优势也有望进一步拓展互联网券商业务、资产管理业务、综合财富管理业务等，充分发挥业务协同效应并持续完善业务布局。

（3）增资并取得偶偶科技39.39%股权

2022年12月7日，发行人全资子公司天一星辰向北京偶偶网络科技有限公司（以下简称“偶偶科技”）增资650.00万元，增资后天一星辰持有偶偶科技39.39%股权，成为其控股股东。偶偶科技成为发行人控股孙公司后，发行人通过其持有的国家广播电视总局《信息网络传播视听节目许可证》进一步优化并发展金融信息服务业务。

（4）投资先锋基金股权

2023年11月14日，发行人与富海（厦门）企业管理有限公司签订股权转让协议，以1,646.70万元受让其持有的先锋基金管理有限公司4.99%股权。

2023年12月25日，根据江苏省泰州市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台的公告信息，发行人以11,021.16万元的价格竞得联合创业集团有限公司所持有的先锋基金管理有限公司比例为34.2076%的股权，并缴纳参与拍卖保证金1,200.00万元，拍卖成交后保证金将成为交易价款。发行人已按照要求按时支付竞拍成交余款。

发行人于2024年12月4日收到先锋基金转来的中国证监会《关于核准先锋基金管理有限公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2024〕1744号），核准发行人成为先锋基金主要股东，对发行人依法受让先锋基金 34.2076%股权无异议。2024年12月26日，先锋基金完成工商变更。截至2024年12月31日，发行人根据企业会计准则规定，将累计所持先锋基金 39.1976%股权在长期股权投资科目中列报，并按照权益法核算。

2025年 2月 18日，发行人受让北京鹏康投资有限公司持有的先锋基金22.5050%股权，并完成股东及股权比例的变更。截至本回复出具之日，发行人累计持有先锋基金 61.7026%股权。先锋基金尚未被纳入发行人合并报表范围，待满足企业会计准则规定的合并要求后，其将被纳入发行人合并报表范围。

公司持续投资先锋基金主要是基于整体战略投资目的而进行的长期投资布局。公司计划形成以原有金融信息服务为主体，证券、基金服务为两翼的“一体两翼”发展新格局，为持续强化综合财富管理能力而奠定坚实基础。

综上所述，发行人收购万游联动100%股权、收购哲跃科技100%股权、参与网信证券破产重整并取得其100%股权、增资并取得偶偶科技39.39%股权以及投资先锋基金股权属于以收购或整合为目的的并购投资，并且符合发行人主营业务及战略发展方向，根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，不属于财务性投资。

4、投资产业基金、并购基金

发行人于2024年第四季度，分别以自有资金3,000.00万元、6,541.2766万元投资成都谊恒私募基金管理中心（有限合伙）和上海和谐汇一资产管理有限公司。基于审慎性原则，发行人将上述投资事项认定为财务性投资。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规要求，上述合计9,541.2766万元财务性投资款应从本次募集资金总额中扣除，故公司将2022年向特定对象发行 A股股票募集资金总额由不超过30.00亿元（含本数）调整为不超过人民币290,458.00万元（含本数）。发行人于2025年2月21日召开第十三届董事会第三十六次会议、第十四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，对本次向特定对象发行A股股票方案中“发行数量”和“募集资金数额及用途”相关表述需进行了相应修改。

除上述情形外，发行人不存在其他实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品的情形。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，除开展所持《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》列示的业务以及正常业务开展中员工借支款外，发行人不存在对外拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人不存在将资金以委托贷款形式对外借予他人的情形。

7、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人未设立集团财务公司。

8、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存

在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形；发行人存在使用暂时闲置资金购买银行理财产品、银行结构性存款以及券商资管产品进行现金管理的情形，该等情形不属于财务性投资，具体如下：

本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人存在使用暂时闲置资金购买银行理财产品、银行结构性存款以及券商资管产品进行现金管理的情形，即购买招商银行聚益生金、日日鑫、日日金、朝招金系列理财产品、招银理财招睿丰理财产品，华夏银行龙盈天天系列理财产品，厦门国际银行结构性存款以及券商资管产品野村东方国际同创8号单一资产管理计划（以下简称“野村同创8号”）。2024年3月31日，野村同创8号全部兑付赎回。

上述单个理财产品及结构性存款的投资期限不超过一年，风险较低且期限较短，是具有安全性高、流动性好的稳健型金融产品，具有持有期限短、风险低的特点。野村同创 8号主要投资于固定收益类资产，产品风险等级为“中低风险（R2）”，该券商资管产品不是收益波动大且风险较高的金融产品。

因此，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，发行人使用暂时闲置资金购买银行理财产品、银行结构性存款以及券商资管产品进行现金管理不属于财务性投资。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人存在已实施的财务性投资9,541.2766万元，发行人已经履行董事会审议程序，将上述9,541.2766万元财务性投资款从本次募集资金总额中扣除，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

二、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求

截至2024年12月31日，发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细情况及持有财务性投资（包括类金融业务）的情况如下：

单位：万元、%

序号 项目 账面价值 其中：财务性投资金额 占归属母公司净资产比例

1 交易性金融资产 92,997.35 - -

2 买入返售金融资产 12,601.29 - -

3 长期股权投资 12,667.86 - -

4 应收账款 13,625.42 - -

5 其他应收款 5,655.55 - -

6 其他流动资产 5,496.68 - -

7 其他权益工具投资 9,541.28 9,541.28 4.25

8 其他非流动资产 5,165.20 - -

（一）交易性金融资产

截至2024年12月31日，发行人合并口径的交易性金融资产为92,997.35万元，具体构成如下所示：

单位：万元、%

项目 2024年12月31日

金额 占比

债券 85,754.80 92.21

银行理财产品 2,000.00 2.15

公募基金 5,202.30 5.60

股票（含新三板） 40.25 0.04

其他 - -

合计 92,997.35 100.00

截至2024年12月31日，发行人交易性金融资产中的债券、公募基金、股票（含新三板）系公司将麦高证券纳入合并报表范围而产生的交易性金融资产。麦高证券持有的交易性金融资产为其作为证券业金融机构正常开展的金融投资业务，不涉及前述财务性投资及类金融业务的定义。

截至2024年12月31日，发行人交易性金融资产中银行理财产品2,000.00万元，系从厦门国际银行申购的短期银行理财产品，具体明细如下：

单位：万元

产品类型 金额 资金来源 起始日期 终止日期

结构性存款 2,000.00 自有资金 2024年12月30日 2025年2月6日

合计 2,000.00 - - -

根据厦门国际银行结构性存款产品说明书，厦门国际银行对上述结构性存款的内部产品风险评级为“一级（低风险）”，并且该产品纳入存款保险基金保证范围，受《存款保险条例》保护。

报告期内，发行人存在发行人及其合并范围内的控股子公司（除麦高证券外）从招商银行和华夏银行购买的短期银行理财产品，并从厦门国际银行购买银行结构性存款的情形。报告期内，上述理财产品及银行结构性存款主要为安全性高、流动性好的低风险的金融产品，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴，不构成《证券期货法律适用意见第18号》定义的财务性投资。

（二）长期股权投资

截至2024年12月31日，发行人合并口径长期股权投资为12,667.86万元，母公司口径长期股权投资为255,787.41万元。上述合并口径长期股权投资为发行人基于整体战略投资目的而长期持有先锋基金 39.1976%股权，母公司口径长期股权投资均为其全资子公司股权。上述长期股权投资不构成前述财务性投资及类金融业务的定义。

（三）应收账款

截至2024年12月31日，发行人应收账款的期末账面价值为13,625.42万元，期末账面原值为13,650.05万元，应收账款账面原值构成如下所示：

单位：万元、%

序号 欠款人名称 期末余额 占比 性质

1 中国证券登记结算有限责任公司 13,166.97 96.46 麦高证券应收中国证券登记结算有限责任公司证券清算款

2 第一创业证券股份有限公司 301.78 2.21 发行人广告服务业务过程中按期滚动结算所产生的应收款项

3 华宝基金管理有限公司 50.14 0.37 麦高证券应收交易单元租赁费收入款项

4 长江证券股份有限公司 35.00 0.26 发行人广告服务业务过程中按期滚动结算所产生的应收款项

5 天风证券股份有限公司 30.00 0.22

6 其他 66.15 0.48 其他日常经营过程中产生的应收款项

合计 13,650.05 100.00 -

由上表可知，发行人的应收账款主要系发行人开展广告服务及日常经营过程中产生的与主营业务相关的应收款项，以及子公司麦高证券作为证券业金融机构正常开展的证券业务相关应收款项，不涉及前述财务性投资及类金融业务的定义。

（四）其他应收款

截至2024年12月31日，发行人其他应收款的期末账面价值为5,655.55万元，主要为往来款、押金、备用金、保证金及增值税即征即退税款等，不存在借予他人款项等财务性投资的情形。

（五）其他流动资产

截至2024年12月31日，发行人其他流动资产的期末账面价值为5,496.68万元，均为待抵扣进项税、预缴税款、待摊费用和发行费用等，不存在财务性投资的情形。

（六）其他权益工具投资

截至2024年12月31日，发行人其他权益工具投资的期末余额为9,541.28万元，主要系发行人于 2024年第四季度，分别以自有资金3,000.00万元、6,541.2766万元投资成都谊恒私募基金管理中心（有限合伙）和上海和谐汇一资产管理有限公司。基于审慎性原则，发行人将上述投资事项认定为财务性投资。

发行人已于2025年2月21日召开第十三届董事会第三十六次会议、第十四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，对本次向特定对象发行A股股票方案中“发行数量”和“募集资金数额及用途”相关表述需进行了相应修改。

（七）其他非流动资产

截至2024年12月31日，发行人其他非流动资产为5,165.20万元，其中发行人为进一步长远助力先锋基金发展，于2024年12月向先锋基金预付1,754.87万元投资款，如前所述投资先锋基金不属于财务性投资；其余的其他非流动资产为2.94万元预付装修款、19.22万元预付固定资产购置费以及3,388.17万元预付无形资产购置款。

综上，截至2024年12月31日，发行人其他非流动资产为5,165.20万元均不涉及前述财务性投资及类金融业务的定义。

综上所述，截至 2024年 12月 31日，发行人存在已实施的财务性投资9,541.2766万元，占发行人截至2024年末合并报表归属于母公司股东权益的比例为4.25%，远小于30%，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》相关要求。

三、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

（一）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”

1、《反垄断指南》关于“平台经济领域经营者”的规定

《反垄断指南》第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”

2、发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务

发行人的主营业务为以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。同时，发行人基于自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，积极拓展了广告服务业务和保险经纪业务。此外，麦高证券已成为发行人全资子公司，发行人通过麦高证券开展证券经纪业务等证券公司业务。

截至本回复出具之日，发行人及其合并范围内的控股子公司拥有的域名及主要用途如下表所示：

序号 域名注册人 域名 用途

1 发行人 compass.cn 推广宣传

2 发行人 compass.com.cn 推广宣传

3 发行人 compass.net.cn 市场行情展示

4 发行人 compass.org.cn 推广宣传

5 发行人 znz888.cn 推广宣传

6 发行人 znz888.com.cn 推广宣传

7 发行人 znz888.com 市场行情展示

8 发行人 compassns.com 未使用

9 发行人 300803.com 推广宣传

10 发行人 300803.cn 推广宣传

11 发行人 300803.com.cn 未使用

12 发行人 znzns.com 推广宣传

13 发行人 xinxin2012.cn 未使用

14 发行人 430011.cn 未使用

15 发行人 430011.com.cn 未使用

16 发行人 430011.com 市场行情展示

17 发行人 znzbx.cn 未使用

18 发行人 znzbx.com.cn 未使用

19 发行人 znzbx.com 未使用

20 发行人 rainstock.com 未使用

21 发行人 znzc.cc 未使用

22 发行人 znzns.cn 未使用

23 天一星辰 hmj666.com 推广宣传

24 天一星辰 primostar.cn 推广宣传

25 天一星辰 primostar.com.cn 推广宣传

26 天一星辰 primostar.net 未使用

27 天一星辰 fix08.cn 未使用

28 天一星辰 fix08.com 推广宣传

29 天一星辰 webhmj.com 未使用

30 天一星辰 tophmj.com 未使用

31 天一星辰 hmj123.cn 未使用

32 天一星辰 hmj123.com.cn 未使用

33 天一星辰 hmj123.net 推广宣传

34 天一星辰 hmj888.cn 未使用

35 天一星辰 hmj888.com.cn 未使用

36 天一星辰 hmj888.net 未使用

37 天一星辰 hmj666.cn 推广宣传

38 天一星辰 hmj666.com.cn 推广宣传

39 天一星辰 hmj666.net 未使用

40 天一星辰 gupiao123.com.cn 未使用

41 天一星辰 gupiao123.cn 未使用

42 天一星辰 jijin123.net 未使用

43 天一星辰 myjijin.com 未使用

44 天一星辰 myjijin.net 未使用

45 麦高证券 wxzq.com 推广宣传

46 麦高证券 znzmg.cn 未使用

47 麦高证券 znzmg.com 未使用

48 麦高证券 znzmg.com.cn 未使用

49 麦高证券 maigao.cn 未使用

50 麦高证券 maigao.com.cn 未使用

51 麦高证券 mgzq.cn 未使用

52 麦高证券 mgzq.com 推广宣传

53 麦高证券 mgzq.com.cn 未使用

截至本回复报告出具之日，发行人及其合并范围内的控股子公司拥有的微信公众号、APP等网络载体主要如下：

公司名称 类型 名称 功能

发行人 APP 指南针股票 市场资讯、投资咨询

指南针基金 基金市场数据展示分析、资讯

微博 指南针股票 市场资讯

微信公众号 指南针证券投资 未使用

指南针炒股工具软件 未使用

指南针金融科技 未使用

指南针炒股大师 未使用

指南针工具软件 未使用

二倍速研报 市场资讯

A股早安 市场资讯

小芝麻播爆 市场资讯

微信视频号 指南针炒股工具软件 指南针软件推广

指南针股票分析 直播

指南针软件 直播

二倍速研报 短视频资讯

小芝麻播爆 短视频资讯

财经指南圈 直播

你好新股 直播

我是大圣znz 直播

赵老哥开讲 直播

快手号 指南针 直播

抖音号 指南针股票分析 直播

指南针股票app 直播

指南针软件 直播

指南针股海导航 直播

指南针股票 直播

麦高证券 APP 麦高证券 证券开户、市场资讯、证券交易

麦高同花顺 证券交易

公众号 麦高证券 市场资讯

上海创投 无

北京康帕思 微信公众号 北京康帕思 未使用

财经指南圈 市场资讯

天一星辰 微信公众号 股票123 市场资讯

偶偶科技 微博 北京偶偶网络科技有限公司 未使用

微信公众号 偶偶网 未使用

公司名称 类型 名称 功能

指南针软件开发 无

北京万游 无

深圳博赢 无

北京畅联 无

广东指北针 无

深圳市创风 无

北京哲跃 无

广东指南针 无

上海指南针 无

沈阳指南针 无

上述网络载体中，麦高证券相关APP主要用于开展证券经纪相关业务，具备证券开户、行情资讯分享、代销理财产品等功能；发行人及其合并范围内的控股子公司拥有的其余域名、微信公众号、APP等均用于公司的推广宣传、资讯展示、内部管理等。上述网络载体均未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易，不存在互相依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况。

综上所述，报告期内，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等《反垄断指南》定义的互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。

（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

1、《反垄断法》和《反垄断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定

（1）垄断行为

根据《反垄断法》第三条的规定“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。”

（2）垄断协议

根据《反垄断法》第十七条规定“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”根据《反垄断法》第十八条规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。对前款第一项和第二项规定的协议，经营者能够证明其不具有排除、限制竞争效果的，不予禁止。经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定的标准，并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的，不予禁止。”

《反垄断指南》对垄断协议分为横向垄断协议、纵向垄断协议、轴辐协议。具体如下：

横向垄断协议：根据《反垄断指南》第六条规定“具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联络；（三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于实现协同的方式。本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、会员费、推广费等服务收费。”

纵向垄断协议：根据《反垄断指南》第七条规定“平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格进行统一；（三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地位行为。分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三）项规定的纵向垄断协议，可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。”

轴辐协议：根据《反垄断指南》第八条规定“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相关市场竞争。”

（3）滥用市场支配地位

根据《反垄断法》第二十二条规定“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”

根据《反垄断法》第二十三条规定“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”

根据《反垄断法》第二十四条规定“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”

2、发行人所处行业的竞争状况公平有序、合法合规

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“金融信息服务（J6940）”。

随着软件和信息技术的不断发展普及和国内证券投资者数量的快速增长，中国的金融信息服务业在近二十年间获得了快速发展。目前国内市场主要由发行人、东方财富、大智慧、同花顺等起步较早、用户规模较大的企业占有。近年来，包括汤森路透、彭博资讯等国际知名金融信息服务公司在中国市场的人员、资金投入力度不断增加，试图抢占国内市场份额，对国内企业带来了较大的挑战，行业竞争将更加激烈。

除发行人外，国内金融信息服务行业内的主要企业情况如下：

（1）东方财富（300059.SZ），成立于2005年，是国内领先的互联网财富管理综合运营商，主要业务有证券业务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业务等，涵盖互联网证券和互联网基金销售等多个细分领域。2010年3月在深交所创业板上市，公司构建以“东方财富网”为核心的互联网财富管理生态圈，通过网站平台提供专业的、及时的、海量的资讯信息，旗下的主要网站有东方财富网、股吧、天天基金网等。2015年9月东方财富收购同信证券并开始从事证券业务，2016年以来其证券业务收入占比不断提升，截至2023年已达64.92%，成为其收入的主要来源。2023年度，东方财富实现营业收入1,108,143.93万元，净利润819,346.93万元。2024年1-9月，东方财富实现营业总收入730,359.90万元，净利润604,177.37万元。

（2）同花顺（300033.SZ），成立于1995年，是国内产品类别较为全面的金融信息提供商之一，产品及服务覆盖产业链上下游的各层次参与主体，为各类机构客户提供软件产品和系统维护服务、金融数据服务、智能推广服务，为个人投资者提供金融资讯、投资理财分析工具、理财产品投资交易等服务。2009年12月在深交所创业板上市，主要产品包括同花顺免费版、基础版、决策版、股指期货版等金融资讯及数据PC终端服务系统和同花顺手机炒股、爱基金、股市教练等移动端软件产品。2023年度，同花顺实现营业收入356,426.02万元，净利润140,247.67万元。2024年度，同花顺实现营业收入418,679.47 万元，净利润182,327.82万元。

（3）大智慧（601519.SH），成立于2000年，是国内领先的互联网金融信息服务提供商之一，公司打造了集资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化互联网金融信息服务系统，向广大投资者提供各类基于互联网应用的金融信息产品和服务。公司的主要业务聚焦在证券信息服务、大数据及数据工程服务和境外业务三大板块。2011年1月在上交所主板上市，主要产品包括大智慧金融交易终端机构版/专家版、新一代高速行情level-2等金融资讯及数据PC终端服务系统和大智慧手机超赢专业版、免费版等移动终端服务系统，以及证券公司综合服务系统等产品。2023年度，大智慧实现营业收入77,739.10万元，净利润8,583.44万元。2024年1-9月，大智慧实现营业收入51,825.94万元，净利润-20,374.33万元。

（4）益盟股份（832950.NQ），成立于2002年7月，主要从事证券信息软件研发、销售及系统服务，以软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。2014年7月在全国股转系统挂牌，主要产品和服务包括基于PC端与移动端的金融平台和投资顾问业务及在线投资教育业务。2023年度，益盟股份实现营业收入 68,897.92万元，净利润5,181.08万元。2024年1-6月，益盟股份实现营业收入21,275.47万元，净利润-1,250.56万元。

（5）麟龙股份（430515.NQ），成立于2002年1月，主要从事证券软件及系统研发、销售，向投资者提供金融数据、数据分析服务及证券投资咨询服务。2014年1月在全国股转系统挂牌，主要产品为麟龙选股决策系统系列软件、麟龙如来神涨科技经典版系列软件、龙周刊、财咨道App等。2023年度，麟龙股份实现营业收入37,823.75万元，净利润12,020.82万元。2024年1-6月，麟龙股份实现营业收入12,532.96万元，净利润1,308.36万元。

经过多年发展，行业内的企业在经营模式和市场地位方面逐渐分化，行业竞争格局日趋激烈，竞争状况公平有序，合法合规。

3、发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

（1）发行人不存在与发行人客户、供应商或其他企业签署书面的、存在经营者排除、限制竞争内容的协议、决定、条款或存在其他协同行为，发行人不存在与相关主体达成或实施垄断协议的情形。

（2）发行人所处市场行业领域具有开放性和充分竞争的特点，目前市场参与者众多。发行人在相关市场中无法实现对产品或系统的价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不具备支配地位，无法实现滥用市场支配地位的相关行为。

（3）发行人不存在实施具有或可能具有排除、限制竞争效果的合并、股权或资产收购以及取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的经营者集中行为。

（4）发行人报告期内亦不存在因不正当竞争行为被相关主管机关处罚的情形。

综上所述，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

（三）对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

根据《反垄断法》第二十五条的规定，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

根据发行人通过收购股权的方式取得其他经营者控制权情况发生时有效的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”

《反垄断指南》第四章规定国务院反垄断执法机构依据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《经营者集中审查暂行规定》，对平台经济领域的经营者集中进行审查，并对违法实施的经营者集中进行调查处理。

报告期内，发行人通过收购股权的方式取得其他经营者控制权的情况具体如下：

单位：万元

序号 标的公司名称 取得时间 标的公司被收购前上一会计年度的营业收入 发行人收购前上一会计年度的营业收入 发行人实际控制人控制的其他公司在发行人收购前上一会计年度的营业收入

1 麦高证券 2022.2 4,625.22 93,242.10 0.00

2 万游联动 2022.4 39.60 93,242.10 0.00

3 北京哲跃 2022.6 0.00 93,242.10 0.00

4 偶偶科技 2022.12 14.15 93,242.10 0.00

注：1、麦高证券营业额应适用《金融业经营者集中申报营业额计算办法》第七条规定计算，即：营业额＝（营业额要素累加－营业税金及附加）×10%；

2、标的公司取得时间以签署股权收购协议/重整投资协议时间为准。

由上表可知，发行人报告期内取得其他经营者控制权的情形均未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条中规定的经营者集中需进行申报的标准。此外，报告期内，发行人不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。因此，发行人不存在《反垄断法》规定的经营者集中的情形。同时，发行人非平台经济领域经营者，发行人不存在《反垄断指南》规定的经营者集中的情形。

综上所述，报告期内发行人不存在《反垄断法》等法律法规规定的达到申报标准的经营者集中的情形，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形，不需履行经营者集中申报义务。

四、发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质

（一）发行人主营业务的客户类型以及面向个人用户的业务情况

报告期内，发行人主要经营的业务包括金融信息服务业务、广告服务业务和保险经纪业务，以及证券业务。各项业务介绍以及客户类型情况如下：

类型 简介 主要客户类型 是否包括面向个人用户的业务

金融信息服务业务 以公司自主研发的证券工具型软件终端为载体，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务等 主要为个人投资者 是

广告服务业务 利用公司金融信息服务积累的客户资源和流量入口优势，与证券公司进行深度合作，通过在金融信息服务产品中投放广告等方式，吸引投资者在合作的证券公司开户、交易，从而向证券公司收取相应广告服务费用 证券公司 否

保险经纪业务 基于金融信息终端，利用金融信息服务业务积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，与保险公司合作向相关用户开展保险产品的宣传与推介业务，提供办理投保手续、保全变更、理赔咨询等服务，并向合作保险公司按照约定收取经纪费用 保险公司 否

证券业务 通过全资子公司麦高证券开展证券经纪、证券自营、证券投资咨询、证券投资基金销售、证券资产管理、证券承销、代销金融产品、证券保荐、与证券交易和证券投资相关的财务顾问等证券公司相关业务 机构及个人 是

注：2023年5月10日，指南针保险经纪办理完成相关工商变更登记手续并同步完成更名，发行人不再持有指南针保险经纪股权，不再开展保险经纪业务。

其中，发行人的主营业务中直接面向个人用户的业务基本情况如下：

1、金融信息服务业务

发行人以自主研发的证券工具型软件终端为载体，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务等。发行人的金融信息服务已布局PC端和移动端，面向个人投资者提供专业化的服务。

发行人依托自行研究、逐步成型的数据深度挖掘技术，在采集、整理并深度挖掘证券交易所的行情数据和金融资讯的基础上，根据投资者的实际需要开发出数据分析和函数运算等衍生功能，设计出直观、实用而又符合投资者使用习惯的软件界面和信息工具，并最终将上述内容整合到相应的信息终端软件中提供给用户使用。

发行人采用直销模式进行销售，即直接向客户提供包括金融资讯及数据的PC终端和移动端等产品及服务。发行人的主要客户群体为专业的个人投资者，发行人自主研发的证券工具型软件主要包括全赢系列和财富掌门系列产品等。

2、证券业务

发行人全资子公司麦高证券的业务范围涵盖证券经纪、证券自营、证券投资咨询、证券投资基金销售、证券资产管理、证券承销、代销金融产品、证券保荐、与证券交易和证券投资相关的财务顾问等业务领域。涉及面向个人客户的业务主要包括证券经纪业务和信用交易业务等。

其中，证券经纪业务是麦高证券的基础核心业务。主要是指证券代理买卖业务，即证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券，此外还包括代理还本付息、分红派息以及代理登记开户等服务。目前，麦高证券可向客户提供深、沪A股市场及中小企业股份转让系统证券代理买卖；代理国债、企业债券销售、付息、兑付；代理基金认购、申购、赎回；代理分红；代理登记开户等中国证监会许可的服务。信用交易业务主要包括融资融券业务以及股票质押式回购业务等。

3、发行人APP的运营情况及运营模式

发行人的指南针基金APP对外免费开放使用；指南针股票APP有免费版本和付费版本两种类型，免费版本APP对外免费开放使用，付费版本APP与发行人的各版本金融信息服务PC端软件相匹配，提供给购买相应版本PC端的用户使用，不单独对外销售，不单独产生收入。麦高证券的各APP均免费向用户开放使用，不直接产生收入。

4、发行人个人客户和机构客户的收入情况

报告期各期，发行人面向个人客户和机构客户实现的营业收入情况如下：

单位：万元

营业收入类型 2024年度 2023年度 2022年度

个人客户业务 152,839.96 107,458.48 120,435.89

其中：金融信息服务业务 121,107.00 94,864.91 117,932.88

证券服务 31,732.96 12,593.57 2,503.01

机构客户业务 2,775.59 3,827.58 5,069.77

其中：广告服务业务 2,741.40 3,790.22 5,052.50

保险经纪业务 - 4.10 3.99

其他 34.19 33.26 13.28

合计 155,615.55 111,286.06 125,505.66

注：发行人在开展金融信息服务的过程中存在少量与公司等机构客户签署软件服务协议的情况。虽然上述软件的采购方为机构，但最终注册使用方仍为个人，发行人向其提供的软件与直接面向个人销售的版本并无区别。从实际使用角度出发，发行人依然将该类业务认定为面向个人的金融信息服务业务。

（二）提供个人数据存储及运营的相关服务，收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务的具体情况说明以及资质情况

报告期内，发行人的所有业务均不以“提供个人数据存储及运营”为相关服务内容。

根据业务开展实际需要以及国家法律法规与监管规定的要求，发行人在开展金融信息服务业务及证券公司相关业务过程中，存在在法律允许范围内收集和存储个人数据，并基于上述数据优化发行人产品及服务的情况。相关个人用户已对信息的收集、存储等进行了明确授权和许可，该情况符合一般商业习惯和行业惯例，遵循了合法、正当和必要的原则，且发行人已具备开展相关业务的必要资质，并制定了相应的信息保护措施。除上述情况外，发行人不存在其他收集、存储个人数据的情况；发行人不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情况。具体情况如下：

1、发行人相关业务涉及收集和存储个人信息的具体情况及合理性

（1）金融信息服务业务

为改善提升服务质量以及满足国家法律法规及监管规定的要求，发行人在用户使用其信息终端软件过程中存在收集与存储个人信息的情况。主要包括：

1）在用户登录发行人的软件、使用发行人服务之前，用户需要提供姓名、身份信息、住址、职业、年龄、联系方式；收入来源和数额、资产、债务等财务状况及诚信记录，完成投资者适当性管理的评测。

2）为提升服务安全性，防止用户的个人信息被不法分子获取，发行人的软件终端将记录用户使用软件的方式及相关操作信息，例如设备MAC地址、IP地址、设备识别码、移动设备版本、软件使用习惯以及其他与指南针服务相关的日志信息。

3）为提高用户对发行人软件及服务使用感受和满意度，发行人存在收集用户的操作行为信息、搜索记录、与客户服务团队联系时提供的信息及用户参与问卷调查时向发行人发送的信息，以便进行调查研究和分析，从而进一步优化服务。

4）根据相关法律法规及国家标准，在以下情形中，发行人可能无需征求用户同意依法收集并使用其个人信息：与国家安全、国防安全直接相关的；与公共安全、公共卫生、重大公共利益直接相关的；与犯罪侦查、起诉、审判和判决执行等直接相关的；出于维护用户或他人的生命、财产等重大合法权益但又很难得到用户本人同意的；所收集的个人信息是用户自行向社会公众公开的；从合法公开披露的信息中收集个人信息，例如：合法的新闻报道、政府信息公开等渠道；签订和履行合同所必需的；用于维护所提供的服务的安全稳定运行所必需的，例如：发现、处置软件或服务的故障；法律法规规定的其他情形。

针对上述情况，发行人已制定了《指南针隐私保护政策》，在收集、存储、使用及对外提供个人信息等方面进行了规范。在与用户签署的软件许可使用协议中，也就用户个人信息的收集、使用及保护等进行了明确约定，用户在使用相关产品或服务前，已充分知悉并同意上述个人信息收集、存储、使用等相关事宜。此外，发行人通过自主研发，目前已形成了一体化全流程的业务管理平台，通过加密技术的使用，保障了软件使用及信息传输的安全。

（2）证券业务

麦高证券相关用户在使用麦高证券终端软件时，为便于向用户提供服务，麦高证券将可能收集用户主动提供的或因为使用服务而产生的信息。主要包括：

1）用户使用手机号注册麦高证券终端软件产品时，根据网络实名制要求，需收集手机号码信息；

2）用户在使用麦高证券终端软件时，根据相关法规要求以及优化服务体验及保障账户安全的需要，麦高证券将收集用户的设备型号、操作系统、注册手机号、登录IP地址、MAC、IMEI、接入网络的方式、类型和状态、软件崩溃日志等信息；

3）用户在使用意见反馈功能时，麦高证券将记录手机号码、反馈意见、设备型号信息，以便客服及时处理和反馈问题；

4）用户在使用开户功能时，根据证券开户的相关要求，麦高证券会收集用户的身份证照片、个人照片、音频、视频数据等，并经加密传输后，加密存储于麦高证券系统服务器上；

5）用户在使用麦高证券终端软件产品的交易服务时，用户的客户号、资金账号、手机号等信息会加密后存储于设备本地，便于后续快速进行登录；

6）在用户使用业务办理功能进行非现场办理业务时，麦高证券可能会根据监管要求和业务需求使用用户的设备摄像头或麦克风权限等。

上述个人数据的收集和存储均是出于正常的业务开展需要。麦高证券已制定相关软件产品的隐私协议，对于信息的收集类别、使用目的、存储方式与信息安全等进行了约定，并在用户使用前向用户展示，用户同意相关协议后方可使用其软件产品。同时，麦高证券已制定专门的管理制度、流程和组织以保障信息的安全，严格遵守国家信息系统安全等级保护（二级）的要求对机房、服务器、网络等进行管理，持续通过技术手段强化安全能力。收集的个人信息将通过加密传输存放在系统服务器中，进行加密存储，不会自主对外提供或用于约定用能以外的用途。

2、发行人开展上述业务的资质情况

根据《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》等相关规定，发行人在开展金融信息服务业务和证券公司相关业务过程中涉及收集、存储个人信息，并基于上述数据优化发行人产品及服务的情况。相关个人用户已对信息的收集、存储等进行了明确授权和许可，该情况符合一般商业习惯和行业惯例，遵循了合法、正当和必要的原则，且发行人已制定了相应的信息保护措施。除上述情况外，发行人不存在其他收集、存储或使用个人数据的情况；发行人不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情况，无需就收集、存储或出于优化业务需要使用个人信息的行为取得相关资质。同时，发行人开展金融信息服务业务和证券公司相关业务均已取得必要资质，符合监管规定。

在金融信息服务业务方面，根据《中华人民共和国电信条例》第九条：“经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》”；以及《互联网信息服务管理办法》第四条：“国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。”发行人已取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》等业务资质，开展金融信息服务业务符合相关监管要求。

在证券公司相关业务方面，根据《证券法》第一百二十条规定：“经国务院证券监督管理机构核准，取得经营证券业务许可证，证券公司可以经营下列部分或者全部证券业务：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券融资融券；（六）证券做市交易；（七）证券自营；（八）其他证券业务。”麦高证券是受中国证监会监管的持牌金融机构，已取得开展相关证券业务的经营资质，符合中国证监会的监管要求。

综上所述，发行人已具备开展金融信息服务业务和证券公司相关业务的必要资质，在开展相关业务过程中收集、存储和使用个人数据遵循了合法、正当、必要的原则，具备合规性与合理性。

五、发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求

（一）相关法律法规、规范性文件的规定

2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”）规定：“坚持从严审批机构。各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”

2021年7月，教育部办公厅发布《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”

（二）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务

发行人及其合并范围内的控股子公司经营范围中包括技术培训和教育咨询类业务的情况如下：

公司 相关经营范围 是否从事《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中规定的教培业务

北京指南针科技发展股份有限公司 计算机技术培训、教育咨询（不含中介服务） 否

北京康帕思商务服务有限公司 教育咨询（不含中介服务） 否

天一星辰（北京）科技有限公司 技术培训 否

广东指北针商务服务有限公司 教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动） 否

1、发行人及其子公司天一星辰（北京）科技有限公司经营范围中的技术培训类业务为面向成人的技术培训，未涉及学科类校外培训业务

发行人及其子公司天一星辰（北京）科技有限公司经营范围中的“计算机技术培训”和“技术培训”为面向成人的技术培训，不属于面向义务教育阶段学生的学科类培训机构，不属于《双减意见》调控的学科类校外培训业务，业务开展符合相关规定。

2、发行人及其子公司北京康帕思商务服务有限公司和广东指北针商务服务有限公司经营范围中的教育咨询类业务为面向成人的教育咨询，未涉及从事学科类校外培训业务

发行人经营范围中的“教育咨询（不含中介服务）”为面向行业内投资者的成人教育咨询，发行人子公司北京康帕思商务服务有限公司和广东指北针商务服务有限公司经营范围中的“教育咨询（不含中介服务）”和“教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）”为面向行业内拟从业人员的成人教育咨询，均不属于面向义务教育阶段学生的学科类培训机构，不属于《双减意见》调控的学科类校外培训业务，业务开展符合相关规定。

报告期内，发行人及其子公司北京康帕思商务服务有限公司、天一星辰（北京）科技有限公司和广东指北针商务服务有限公司均不存在因违反《双减意见》等有关法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形，未来经营规划中均不包括《双减意见》调控的学科类校外培训业务。

除发行人及上述子公司外，发行人其他子公司经营范围中均不包括技术培训和教育咨询类业务，未从事《双减意见》调控的学科类校外培训业务。报告期内发行人无参股公司；发行人于2022年7月29日并表网信证券，网信证券不存在子公司，网信证券及其参股公司经营范围中均不包括技术培训和教育咨询类业务。

综上所述，发行人及其部分子公司存在经营范围中包括技术培训和教育咨询类业务的情况，该等技术培训为面向成人的技术培训，教育咨询为面向行业内投资者或行业内拟从业人员的成人教育咨询，均不属于面向义务教育阶段学生的学科类培训机构，不属于《双减意见》调控的学科类校外培训业务，业务开展符合相关规定。

六、报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定

（一）相关法律法规、规范性文件的规定

《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》规定：“一、本通知所称网络游戏是指利用互联网进行在线运营的各类互联网游戏出版物，包括自主开发和从境外引进的。二、各网络游戏运营企业必须严格按照《网络游戏防沉迷系统开发标准》在所有网络游戏中开发设置网络游戏防沉迷系统，并严格按照配套的《网络游戏防沉迷系统实名认证方案》加以实施。”

《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》规定：“本通知所称移动游戏，是指以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品。本通知所称移动游戏出版服务，是指将移动游戏通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营服务行为。本通知所称游戏出版服务单位是指取得国家新闻出版广电总局网络出版服务许可，具有游戏出版业务范围的网络出版服务单位。游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作。”

《电子出版物出版管理规定》第二条规定：“本规定所称电子出版物，是指以数字代码方式，将有知识性、思想性内容的信息编辑加工后存储在固定物理形态的磁、光、电等介质上，通过电子阅读、显示、播放设备读取使用的大众传播媒体，包括只读光盘（CD-ROM、DVD-ROM等）、一次写入光盘（CD-R、DVD-R等）、可擦写光盘（CD-RW、DVD-RW等）、软磁盘、硬磁盘、集成电路卡等，以及新闻出版总署认定的其他媒体形态”。第五条规定，“国家对电子出版物出版活动实行许可制度；未经许可，任何单位和个人不得从事电子出版物的出版活动。”

《网络出版服务管理规定》第二条规定：“在中华人民共和国境内从事网络出版服务，适用本规定。本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物。本规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，范围主要包括：（一）文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品；……”第七条规定：“从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》”。第二十七条规定：“网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。”

2019年国家新闻出版署发布《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》（国新出发〔2019〕34号），2021年国家新闻出版署发布《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》（国新出发[2021]14号），强调“切实加强行业监管。本通知前述各项要求，均为网络游戏上网出版运营的必要条件。各地出版管理部门要切实履行属地监管职责，严格按照本通知要求做好属地网络游戏企业及其网络游戏服务的监督管理工作。”

（二）发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务

发行人及其合并范围内的控股子公司经营范围中包括游戏类业务的情况如下：

公司 变更前相关经营范围 是否实际从事游戏业务

深圳市创风互娱网络科技有限公司 电脑游戏软件、手机游戏软件及其它互动娱乐产品的技术开发；动漫游戏设计；游戏软件的销售 否

深圳市创风互娱网络科技有限公司经营范围中的“电脑游戏软件、手机游戏软件及其它互动娱乐产品的技术开发；动漫游戏设计；游戏软件的销售”系发行人子公司广东指南针信息技术有限公司在收购深圳市创风互娱网络科技有限公司前，深圳市创风互娱网络科技有限公司原始的工商登记内容。广东指南针信息技术有限公司收购深圳市创风互娱网络科技有限公司后，深圳市创风互娱网络科技有限公司未实际从事游戏业务，且未开发、运营、代理游戏产品或开展与游戏业务相关的经营活动，未取得游戏业务相关资质，营业收入中不包括游戏业务收入，未来经营规划中不包括游戏业务。

深圳市创风互娱网络科技有限公司已于2022年9月6日完成经营范围变更的工商登记手续，删除了经营范围中“电脑游戏软件、手机游戏软件及其它互动娱乐产品的技术开发；动漫游戏设计；游戏软件的销售”的内容。变更后，深圳市创风互娱网络科技有限公司的经营范围为“电脑软件的设计；电子信息技术的技术开发；计算机软硬件的技术开发、销售；网页设计；数据处理、应用软件、手机软件的技术开发；电子产品、通讯设备、计算机软硬件及其辅助设备的销售；电脑动画设计；从事广告业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。

除深圳市创风互娱网络科技有限公司外，发行人其他子公司经营范围中均不包括游戏类业务，亦未实际从事游戏业务。报告期内发行人无参股公司；发行人于2022年7月29日并表网信证券，网信证券不存在子公司，网信证券及其参股公司不存在实际从事游戏业务的情况。

综上所述，发行人及其合并范围内的控股子公司不存在实际从事游戏业务的情况，因此不存在违法违规的情形，亦不存在违反国家产业政策及行业主管部门有关规定的情形。

七、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质

（一）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

截至本回复出具之日，发行人不持有住宅用地、商业用地及商业地产，发行人子公司持有160处商业地产，均已取得不动产权证书。

序号 产权人 产权证书编号 用途 建筑面积（㎡）/使用权面积（㎡） 座落地址 他项权利

1 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0019937号 办公 184.70 昌平区七北路42号院3号楼3层3单元301 无

2 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0020063号 办公 141.45 昌平区七北路42号院3号楼3层3单元302 无

3 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0020092号 办公 112.97 昌平区七北路42号院3号楼3层3单元303 无

4 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0020085号 办公 89.75 昌平区七北路42号院3号楼3层3单元304 无

5 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0020080号 办公 383.91 昌平区七北路42号院3号楼3层3单元305 无

6 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0019931号 办公 425.76 昌平区七北路42号院3号楼3层3单元306 无

7 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0019940号 办公 228.53 昌平区七北路42号院3号楼3层3单元307 无

8 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0019966号 办公 118.26 昌平区七北路42号院3号楼3层3单元308 无

9 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0020033号 办公 229.76 昌平区七北路42号院3号楼3层3单元309 无

10 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0020089号 办公 183.41 昌平区七北路42号院3号楼4层3单元401 无

11 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0020084号 办公 141.45 昌平区七北路42号院3号楼4层3单元402 无

12 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0019969号 办公 112.97 昌平区七北路42号院3号楼4层3单元403 无

13 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0020046号 办公 89.75 昌平区七北路42号院3号楼4层3单元404 无

14 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0020096号 办公 253.04 昌平区七北路42号院3号楼4层3单元405 无

15 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0020081号 办公 284.49 昌平区七北路42号院3号楼4层3单元406 无

16 北京康 帕思 京（2018）昌不动 产权第0020311号 办公 228.53 昌平区七北路42号 院3号楼4层3单元407 无

17 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0020310号 办公 118.26 昌平区七北路42号院3号楼4层3单元408 无

18 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0020200号 办公 229.41 昌平区七北路42号院3号楼4层3单元409 无

19 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0020313号 办公 183.41 昌平区七北路42号院3号楼5层3单元501 无

20 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0020204号 办公 141.45 昌平区七北路42号院3号楼5层3单元502 无

21 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0020648号 办公 112.97 昌平区七北路42号院3号楼5层3单元503 无

22 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0020646号 办公 89.75 昌平区七北路42号院3号楼5层3单元504 无

23 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0020708号 办公 383.91 昌平区七北路42号院3号楼5层3单元505 无

24 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0020308号 办公 425.76 昌平区七北路42号院3号楼5层3单元506 无

25 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0020305号 办公 228.53 昌平区七北路42号院3号楼5层3单元507 无

26 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0020418号 办公 118.26 昌平区七北路42号院3号楼5层3单元508 无

27 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0020421号 办公 229.41 昌平区七北路42号院3号楼5层3单元509 无

28 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0020656号 办公 183.41 昌平区七北路42号院3号楼6层3单元601 无

29 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0020674号 办公 141.45 昌平区七北路42号院3号楼6层3单元602 无

30 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0020678号 办公 112.97 昌平区七北路42号院3号楼6层3单元603 无

31 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0021681号 办公 89.75 昌平区七北路42号院3号楼6层3单 元604 无

32 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0021470号 办公 253.04 昌平区七北路42号院3号楼6层3单元605 无

33 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0021477号 办公 284.49 昌平区七北路42号院3号楼6层3单元606 无

34 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0021430号 办公 228.53 昌平区七北路42号院3号楼6层3单元607 无

35 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0021440号 办公 118.26 昌平区七北路42号院3号楼6层3单元608 无

36 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0021449号 办公 229.41 昌平区七北路42号院3号楼6层3单元609 无

37 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0021663号 办公 631.31 昌平区七北路42号院2号楼2层1单元201 无

38 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0021669号 办公 943.69 昌平区七北路42号院2号楼3层1单元301 无

39 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0021679号 办公 814.33 昌平区七北路42号院2号楼4层1单元401 无

40 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0021675号 办公 827.73 昌平区七北路42号院2号楼5层1单元501 无

41 广东指南针 粤（2017）佛南不动产权第0333752号 商务金融用地/办公 475.14 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦205室 无

42 广东指南针 粤（2017）佛南不动产权第0333750号 商务金融用地/办公 381.67 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦206室 无

43 广东指南针 粤（2017）佛南不动产权第0335268号 商务金融用地/办公 475.14 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦305室 无

44 广东指南针 粤（2017）佛南不动产权第0333596号 商务金融用地/办公 304.38 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦306室 无

45 广东指南针 粤（2017）佛南不动产权第0335361 号 商务金融用地/ 办公 340.80 广东省佛山市南海区桂城街道融通路 22号智富大厦407室 无

46 广东指南针 粤（2017）佛南不动产权第0333755号 商务金融用地/办公 1,532.23 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦408室 无

47 广东指南针 粤（2017）佛南不动产权第0333945号 商务金融用地/办公 340.80 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦507室 无

48 广东指南针 粤（2017）佛南不动产权第0333944号 商务金融用地/办公 1,545.74 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦508室 无

49 广东指南针 粤（2017）佛南不动产权第0333948号 商务金融用地/办公 340.80 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦607室 无

50 广东指南针 粤（2017）佛南不动产权第0329922号 商务金融用地/办公 1,395.25 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦608室 无

51 广东指南针 粤（2017）佛南不动产权第0329925号 商务金融用地/办公 340.80 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦707室 无

52 广东指南针 粤（2017）佛南不动产权第0329924号 商务金融用地/办公 1,381.74 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦708室 无

53 广东指南针 粤（2018）佛南不动产权第0106735号 商务金融用地/车库/车位 32.46 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层171车位 无

54 广东指南针 粤（2018）佛南不动产权第0104163号 城镇出宅用地/车库/车位 32.46 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层172车位 无

55 广东指南针 粤（2018）佛南不动产权第0103921号 商务金融用地/车库/车位 31.54 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层173车位 无

56 广东指南针 粤（2018）佛南不动产权第0108686号 商务金融用地/车库/车位 32.46 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层174车位 无

57 广东指南针 粤（2018）佛南不动产权第0105659号 商务金融用地/车库/车位 32.46 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层175车位 无

58 广东指南针 粤（2018）佛南不动产权第0108684号 商务金融用地/车库/车位 32.46 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层176车位 无

59 广东指南针 粤（2018）佛南不动产权第0103920号 商务金融用地/车库/车位 31.54 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层177车位 无

60 广东指南针 粤（2018）佛南不动产权第0108721号 商务金融用地/车库/车位 32.46 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层178车位 无

61 广东指南针 粤（2018）佛南不动产权第0108590号 商务金融用地/车库/车位 32.46 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层179车位 无

62 广东指南针 粤（2018）佛南不动产权第0108588号 商务金融用地/车库/车位 32.46 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层180车位 无

63 广东指南针 粤（2018）佛南不动产权第0118117号 商务金融用地/车库/车位 32.46 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层209车位 无

64 广东指南针 粤（2018）佛南不动产权第0116834号 商务金融用地/车库/车位 32.46 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层210车位 无

65 广东指南针 粤（2018）佛南不动产权第0116837号 商务金融用地/车库/车位 32.46 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层211车位 无

66 广东指南针 粤（2018）佛南不动产权第0116843号 商务金融用地/车库/车位 32.46 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层212车位 无

67 广东指南针 粤（2018）佛南不动产权第0116844号 商务金融用地/车库/车位 32.46 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层213车位 无

68 广东指南针 粤（2018）佛南不动产权第0116840 号 商务金融用地/ 车库/车位 32.43 广东省佛山市南海区桂城街道融通路 22号智富大厦负一层214车位 无

69 广东指南针 粤（2018）佛南不动产权第0116825号 商务金融用地/车库/车位 32.46 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层215车位 无

70 广东指南针 粤（2018）佛南不动产权第0118259号 商务金融用地/车库/车位 32.46 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层216车位 无

71 广东指南针 粤（2018）佛南不动产权第0125488号 商务金融用地/车库/车位 32.46 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层217车位 无

72 广东指南针 粤（2018）佛南不动产权第0125489号 商务金融用地/车库/车位 32.46 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦负一层218车位 无

73 麦高证券 辽（2023）沈阳市不动产权第0212668号 综合/办公 152.10 和平区青年大街386号（A座0963.0965.0966） 无

74 麦高证券 辽（2023）沈阳市不动产权第0212671号 综合/办公 124.62 和平区青年大街386号（1659 1660） 无

75 麦高证券 辽（2023）沈阳市不动产权第0430850号 商务金融用地/办公 2,959.22 沈河区热闹路49号（1-2 D-G 2-5 D-K 1-3 A-K 3-5 D-K） 无

76 麦高证券 辽（2023）沈阳市不动产权第0430835号 商务金融用地/办公 767.89 沈河区热闹路49号（1-3 A-H 3-5 E-H轴） 无

77 麦高证券东北分公司 辽（2024）沈阳市不动产权第0229607号 商业/其他 1,068.22 皇姑区宁山中路66号（1-7轴） 无

78 麦高证券 辽（2024）沈阳市不动产权第0032051号 商服用地/其它 1,368.72 沈河区西顺城街239号（10-13轴） 无

79 麦高证券 辽（2024）沈阳市不动产权第0194388号 商服用地/其它 2,438.90 铁西区兴华南街20号 无

80 麦高证券沈阳兴华南街证券营业部 辽（2023）沈阳市不动产权第0374654号 商务金融用地/网点 619.00 铁西区南七中路6号（7-10轴 A-H轴） 无

81 麦高证券沈阳 兴华南街证券营业部 辽（2023）沈阳市不动产权第 0374708号 商务金融用地/ 商业 370.00 铁西区南七中路6号（6门） 无

82 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0021845号 地下车库/车位 36.17 昌平区北七路42号院101幢-1层1001 无

83 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0021852号 地下车库/车位 36.17 昌平区北七路42号院101幢-1层1002 无

84 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0021689号 地下车库/车位 36.91 昌平区北七路42号院101幢-1层1003 无

85 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0021842号 地下车库/车位 36.17 昌平区北七路42号院101幢-1层1004 无

86 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0021729号 地下车库/车位 36.91 昌平区北七路42号院101幢-1层1005 无

87 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0025830号 地下车库/车位 36.91 昌平区北七路42号院101幢-1层1006 无

88 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0025828号 地下车库/车位 36.17 昌平区北七路42号院101幢-1层1007 无

89 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0025824号 地下车库/车位 36.91 昌平区北七路42号院101幢-1层1008 无

90 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0025822号 地下车库/车位 36.17 昌平区北七路42号院101幢-1层1009 无

91 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0025817号 地下车库/车位 35.46 昌平区北七路42号院101幢-1层1010 无

92 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0025786号 地下车库/车位 36.17 昌平区北七路42号院101幢-1层1011 无

92 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0025812号 地下车库/车位 34.72 昌平区北七路42号院101幢-1层1013 无

94 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0025808号 地下车库/车位 70.65 昌平区北七路42号院101幢-1层1014 无

95 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0025799号 地下车库/车位 36.17 昌平区北七路42号院101幢-1层1015 无

96 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0025831号 地下车库/车位 36.83 昌平区北七路42号院101幢-1层1016 无

97 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0025805号 地下车库/车位 36.17 昌平区北七路42号院101幢-1层1017 无

98 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0025791号 地下车库/车位 36.91 昌平区北七路42号院101幢-1层1018 无

99 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0025811号 地下车库/车位 36.17 昌平区北七路42号院101幢-1层1019 无

100 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0025814号 地下车库/车位 36.17 昌平区北七路42号院101幢-1层1020 无

101 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0025784号 地下车库/车位 36.17 昌平区北七路42号院101幢-1层1021 无

102 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0026507号 地下车库/车位 36.17 昌平区北七路42号院101幢-1层1022 无

103 北京康 帕思 京（2018）昌不动 产权第0026514号 地下车 库/车位 36.17 昌平区北七路42号 院101幢-1层1023 无

104 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0026516号 地下车库/车位 35.43 昌平区北七路42号院101幢-1层1024 无

105 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0026518号 地下车库/车位 36.17 昌平区北七路42号院101幢-1层1025 无

106 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0026520号 地下车库/车位 36.91 昌平区北七路42号院101幢-1层1026 无

107 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0026569号 地下车库/车位 36.88 昌平区北七路42号院101幢-1层1027 无

108 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0026586号 地下车库/车位 35.43 昌平区北七路42号院101幢-1层1028 无

109 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0026504号 地下车库/车位 36.91 昌平区北七路42号院101幢-1层1029 无

110 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0026505号 地下车库/车位 36.53 昌平区北七路42号院101幢-1层1092 无

111 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0026506号 地下车库/车位 36.53 昌平区北七路42号院101幢-1层1093 无

112 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0026524号 地下车库/车位 35.79 昌平区北七路42号院101幢-1层1094 无

113 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0026535号 地下车库/车位 36.53 昌平区北七路42号院101幢-1层1095 无

114 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0026555号 地下车库/车位 36.53 昌平区北七路42号院101幢-1层1096 无

115 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0026557号 地下车库/车位 36.53 昌平区北七路42号院101幢-1层1097 无

116 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0026562号 地下车库/车位 36.53 昌平区北七路42号院101幢-1层1098 无

117 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0029369号 地下车库/车位 36.53 昌平区北七路42号院101幢-1层1099 无

118 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0029371号 地下车库/车位 37.18 昌平区北七路42号院101幢-1层1100 无

119 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0029381号 地下车库/车位 35.05 昌平区北七路42号院101幢-1层1101 无

120 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0029373号 地下车库/车位 37.24 昌平区北七路42号院101幢-1层1102 无

121 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0029379号 地下车库/车位 36.17 昌平区北七路42号院101幢-1层1103 无

122 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0029355号 地下车库/车位 35.46 昌平区北七路42号院101幢-1层1104 无

123 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0029362号 地下车库/车位 36.17 昌平区北七路42号院101幢-1层1105 无

124 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0029364号 地下车库/车位 36.17 昌平区北七路42号院101幢-1层1118 无

125 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0029368号 地下车库/车位 36.91 昌平区北七路42号院101幢-1层1124 无

126 北京康 帕思 京（2018）昌不动 产权第0029366号 地下车 库/车位 36.17 昌平区北七路42号 院101幢-1层1125 无

127 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0029275号 地下车库/车位 36.91 昌平区北七路42号院101幢-1层1126 无

128 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0029348号 地下车库/车位 35.46 昌平区北七路42号院101幢-1层1127 无

129 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0029354号 地下车库/车位 34.72 昌平区北七路42号院101幢-1层1128 无

130 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0029360号 地下车库/车位 35.46 昌平区北七路42号院101幢-1层1129 无

131 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0029361号 地下车库/车位 35.46 昌平区北七路42号院101幢-1层1130 无

132 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0030245号 地下车库/车位 34.72 昌平区北七路42号院101幢-1层1131 无

133 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0030241号 地下车库/车位 35.46 昌平区北七路42号院101幢-1层1132 无

134 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0030235号 地下车库/车位 36.91 昌平区北七路42号院101幢-1层1133 无

135 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0030233号 地下车库/车位 36.17 昌平区北七路42号院101幢-1层1134 无

136 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0030221号 地下车库/车位 36.91 昌平区北七路42号院101幢-1层1135 无

137 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0030216号 地下车库/车位 36.17 昌平区北七路42号院101幢-1层1136 无

138 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0030168号 地下车库/车位 34.72 昌平区北七路42号院101幢-1层1137 无

139 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0030159号 地下车库/车位 36.17 昌平区北七路42号院101幢-1层1138 无

140 北京康帕思 京（2021）昌不动产权第0038505号 地下车库/车位 36.17 昌平区北七路42号院101幢-1层1168 无

141 北京康帕思 京（2021）昌不动产权第0038506号 地下车库/车位 35.46 昌平区北七路42号院101幢-1层1169 无

142 北京康帕思 京（2021）昌不动产权第0038511号 地下车库/车位 36.17 昌平区北七路42号院101幢-1层1170 无

143 北京康帕思 京（2021）昌不动产权第0038569号 地下车库/车位 36.91 昌平区北七路42号院101幢-1层1171 无

144 北京康帕思 京（2021）昌不动产权第0038517号 地下车库/车位 36.17 昌平区北七路42号院101幢-1层1172 无

145 北京康帕思 京（2021）昌不动产权第0038570号 地下车库/车位 36.91 昌平区北七路42号院101幢-1层1173 无

146 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0030145号 地下车库/车位 35.46 昌平区北七路42号院101幢-1层1174 无

147 北京康帕思 京（2018）昌不动产权第0030120号 地下车库/车位 34.72 昌平区北七路42号院101幢-1层1175 无

148 北京康帕思 京（2021）昌不动产权第0038571号 地下车库/车位 36.91 昌平区北七路42号院101幢-1层1180 无

149 北京康 帕思 京（2021）昌不动 产权第0038574号 地下车 库/车位 36.17 昌平区北七路42号 院101幢-1层1181 无

150 北京康帕思 京（2021）昌不动产权第0038576号 地下车库/车位 36.91 昌平区北七路42号院101幢-1层1182 无

151 北京康帕思 京（2021）昌不动产权第0038578号 地下车库/车位 36.17 昌平区北七路42号院101幢-1层1183 无

152 北京康帕思 京（2021）昌不动产权第0038468号 地下车库/车位 35.46 昌平区北七路42号院101幢-1层1184 无

153 北京康帕思 京（2021）昌不动产权第0038484号 地下车库/车位 36.17 昌平区北七路42号院101幢-1层1185 无

154 北京康帕思 京（2021）昌不动产权第0038487号 地下车库/车位 63.83 昌平区北七路42号院101幢-1层1236 无

155 北京康帕思 京（2021）昌不动产权第0038490号 地下车库/车位 61.26 昌平区北七路42号院101幢-1层1237 无

156 北京康帕思 京（2021）昌不动产权第0038493号 地下车库/车位 63.83 昌平区北七路42号院101幢-1层1238 无

157 北京康帕思 京（2021）昌不动产权第0038494号 地下车库/车位 62.46 昌平区北七路42号院101幢-1层1239 无

158 北京康帕思 京（2021）昌不动产权第0038499号 地下车库/车位 59.95 昌平区北七路42号院101幢-1层1240 无

159 北京康帕思 京（2021）昌不动产权第0038502号 地下车库/车位 73.74 昌平区北七路42号院101幢-1层1241 无

160 麦高证券 辽（2023）沈阳市不动产权第0245660号 住宅用地/住宅 58.00 沈阳市沈河区太清宫街113号（1-6-1） 无

发行人子公司持有的上述商业地产/商业土地、地下车库/车位均为发行人及其合并范围内的控股子公司办公自用。具体而言，为满足办公需求，发行人于2017年先后在北京和广东两地购置房产。北京地区办公房产位于北京市昌平区七北路42号院云集园，建筑面积1.03万平方米，另有车位78个。广东地区办公房产位于广东省佛山市南海区智富大厦，建筑面积0.88万平方米，另有车位20个。

随着员工人数的继续增长，上述办公场地已不能完全满足发行人业务开展需要。2022年以来，发行人已在北京办公房产所在园区另行租赁了部分办公场地作为补充。

综上所述，发行人持有上述商业地产/商业土地、地下车库/车位具备合理性。相关购买和使用行为不涉及房地产开发、经营和销售，不属于变相投资房地产的情形。

（二）发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质

1、发行人及其子公司的经营范围及涉及房地产开发相关事项的情况

截至本回复出具之日，发行人及其合并范围内的控股子公司经营范围与涉及房地产开发相关情况如下表所示：

序号 企业名称 营业执照经营范围 是否涉及房地产开发相关业务 是否从事房地产开发相关业务 是否具有房地产开发资质

1 北京指南针科技发展股份有限公司 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；企业策划、设计、公共关系服务、教育咨询（不含中介服务）；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 否 否 否

2 天一星辰（北京）科技有限公司 技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；技术服务；承办展览展示；组织文化艺术交流；企业形象策划；公关策划；会议服务；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务（增值电信业务经营许可证有效期至2024年12月11日）；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2021年09月05日）；利用信息网络经营音乐娱乐产品（网络文化经营许可证有效期至2020年07月13日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 否 否 否

3 上海指南针创业投资有限公司 一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；社会经济咨询服务；企业形象策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否 否 否

4 北京康帕思商务服务有限公司 许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；从事与隶属外国（地区）企业相关的非营利性业务活动（除依法须经批准的业务活动）；物业服务评估。（除依法自主选择经营项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 否 否 否

5 广东指南针信息技术有限公司 软件和信息技术服务业；科技中介服务（科技信息咨询服务）；会议及展览服务；广告业；呼叫中心；其他电信服务【增值电信服务（部分）】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 否 否 否

6 北京指南针软件开发有限公司 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；市场调查；经济贸易咨询、企业管理咨询、公共关系服务、企业策划、设计（中介服务除外）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 否 否 否

7 麦高证券有限责任公司 证券经纪；证券自营；证券投资咨询；证券投资基金销售；证券资产管理；证券承销；代销金融产品；证券保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，融资融券。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 否 否 否

8 北京万游联动网络科技有限公司 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务(不含医用软件)；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询（投资咨询除外）；文化咨询；体育咨询；企业管理咨询(不含中介服务)；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；影视策划；翻译服务；工程技术开发；农业技术开发；医学技术开发；数据处理；经营电信业务。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 否 否 否

9 深圳市博赢实业有限公司 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；计算机网络的技术开发、技术转让、技术服务；计算机系统服务；软件开发；基础软件服务。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电信业务经营。 否 否 否

10 北京畅联天地网络科技有限公司 从事互联网文化活动；经营电信业务；计算机系统服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 否 否 否

11 广东指北针商务服务有限公司 一般项目：商务代理代办服务；礼仪服务；个人商务服务；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务：广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否 否 否

12 深圳市创风互娱网络科技有限公司 一般经营项目是：电脑软件的设计；电子信息技术的技术开发；计算机软硬件的技术开发、销售；网页设计；数据处理、应用软件、手机软件的技术开发；电子产品、通讯设备、计算机软硬件及其辅助设备的销售；电脑动画设计；从事广告业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目是：电信业务经营；经营性互联网信息服务企业；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 否 否 否

13 北京哲跃科技有限公司 许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；专业设计服务；包装服务；咨询策划服务；会议及展览服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；体育保障组织； 企业形象策划；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；广告设计、代理；广告制作；企业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；翻译服务；物业服务评估；影视美术道具置景服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 否 否 否

14 北京偶偶网络科技有限公司 因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；技术推广服务；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；展览服务；广播电视节目制作经营；演出经纪；网络文化经营；出版物零售；第二类增值电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作经营、演出经纪、网络文化经营、出版物零售、第二类增值电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 否 否 否

15 上海指南针电子商务有限公司 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数据处理服务；数字技术服务；信息技术咨询服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；企业管理；市场营销策划；广告发布；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否 否 否

16 沈阳指南针技术服务有限公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数据处理服务；数字技术服务；舆情信息服务；信息技术咨询服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；企业管理；市场营销策划；广告发布；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否 否 否

报告期内，广东指北针商务服务有限公司经营范围中曾有“自有房地产经营活动”字样，但其成立至今主要为发行人广东地区业务团队提供后台支撑服务工作，同时代理发行人进行广告投放，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，未从事房地产开发、经营、销售等业务，不具有房地产开发资质；其成立至今不持有任何房产，未开展自有房地产经营活动，业务收入中无房地产业务收入；未来经营规划中亦不包括从事房地产开发等业务。2022年9月28日，广东指北针商务服务有限公司获得换发后的营业执照，证载经营范围中已删除“自有房地产经营活动”相关内容。

报告期内，沈阳康帕思商务服务有限公司经营范围中曾有“非居住房地产租赁，物业管理”字样，但未开展任何业务，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，未从事房地产开发、经营、销售等业务，不具有房地产开发资质；其成立至今不持有任何房产，未开展非居住房地产租赁，物业管理经营活动，业务收入中无房地产业务收入；未来经营规划中亦不包括从事房地产开发等业务。2022年9月27日，沈阳康帕思商务服务有限公司获得换发后的营业执照，证载经营范围中已删除“非居住房地产租赁，物业管理”相关内容。2023年7月6日，沈阳康帕思商务服务有限公司完成注销。

2、发行人参股公司经营范围及涉及房地产开发相关事项的情况

报告期内，发行人通过网信证券曾间接持股深圳市华晟达投资控股有限公司（以下简称“华晟达”）0.4%股权，该公司经营范围为一般经营项目是：投资管理；资产管理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（以上不含限制项目）；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是。其经营范围含有“在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；”“自有物业租赁”字样。

华晟达系南方证券股份有限公司为响应国务院、中国证监会对证券经营机构“逐步将证券经营机构现有的实业投资与其他非证券业务分离出来，成立实业公司承担非证券类资产和负债”的要求，经中国证监会、深圳市国有资产管理办公室批准同意于1993年2月12日成立。

报告期内，网信证券曾持有华晟达0.4%股权系因南方证券股份有限公司资产重组取得，网信证券对其持股比例极小，且未以任何方式实际参与该公司实际管理和运营决策。2022年10月14日，网信证券对外转让华晟达0.4%股权并完成股权退出工商登记变更工作。

综上所述，截至本回复出具之日，发行人及其合并范围内的控股子公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型；发行人子公司拥有的商业地产/商业用地均为发行人及其子公司日常办公自用，该等商业地产/商业用地的购买和使用行为不涉及房地产开发、经营和销售；发行人子公司持有商业地产/商业用地的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；报告期内，发行人及其合并范围内的控股子公司不属于房地产开发企业，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，其未持有房地产开发、经营相关资质，亦不存在需要房地产开发企业资质的情形。对于报告期内涉及房地产开发业务的参股公司，截至本回复出具之日，网信证券已与上述股权受让方签署股权转让协议并完成股权退出工商登记变更工作。

2023年12月11日，发行人就受让富海（厦门）企业管理有限公司持有的先锋基金管理有限公司（以下简称“先锋基金”）4.99%股权，并完成了工商变更登记。此外，发行人参与了江苏省泰州市中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台开展的被执行人联合创业集团有限公司所持有先锋基金管理有限公司比例为34.2076%股权的司法拍卖，并以11,021.16万元的价格竞得。2024年12月4日，发行人获中国证监会批复成为先锋基金主要股东并于12月6日收到泰州中院执行裁定书。2024年12月26日，先锋基金完成工商变更。截至2024年12月31日，发行人根据企业会计准则规定，将累计所持先锋基金39.1976%股权在长期股权投资科目中列报，并按照权益法核算。2025年2月18日，发行人受让北京鹏康投资有限公司持有的先锋基金 22.5050%股权，并完成股东及股权比例的变更。截至本回复出具之日，发行人累计持有先锋基金 61.7026%股权。先锋基金尚未被纳入发行人合并报表范围，待满足企业会计准则规定的合并要求后，其将被纳入发行人合并报表范围。先锋基金是经中国证监会批准的公募基金管理公司，其经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务，不涉及房地产开发、经营和销售等情况。

八、发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规

（一）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定

2022年3月，中华人民共和国国家发展和改革委员会、商务部发布了《市场准入负面清单（2022年版）》，发行人及其合并范围内的控股子公司涉及《市场准入负面清单（2022年版）》中的相关情形如下：

1、发行人及其子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项

根据发行人及其合并范围内的控股子公司经营范围和实际从事业务情况，发行人及其子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类。

2、发行人及其子公司业务经营过程中涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的许可准入类事项

（1）《市场准入负面清单（2022年版）》第56项

《市场准入负面清单（2022年版）》第56项规定，未获得许可，不得经营电信业务、建设和使用电信网络或使用通信资源：电信网码号资源使用和调整审批。

发行人及其合并范围内的控股子公司在开展业务经营过程中涉及电信网码号资源使用。截至本回复出具之日，发行人及其合并范围内的控股子公司已经取得的增值电信业务经营许可情况如下：

序号 公司名称 证书名称 许可/认证范围 证书编号 发证机关 有效期

1 指南针 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务） B2-20140282 中华人民共和国工业和信息化部 2024.4.16-2029.4.16

2 北京康帕思 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务） B2-20192168 中华人民共和国工业和信息化部 2024.4.16-2029.4.16

3 北京畅联 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网 信息服务） B2-20184127 中华人民共和国工业 和信息化部 2023.9.6-2028.9.6

4 广东指南针 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务） B2-20194290 中华人民共和国工业和信息化部 2024.7.9-2029.7.9

5 深圳博赢 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务） B2-20171107 中华人民共和国工业和信息化部 2022.6.24-2027.3.14

6 天一星辰 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 信息服务业务（不含互联网信息服务） B2-20070067 中华人民共和国工业和信息化部 2021.6.26-2026.6.26

7 深圳创风 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务） B2-20181071 中华人民共和国工业和信息化部 2023.6.19-2028.3.8

8 万游联动 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务） B2-20192152 中华人民共和国工业和信息化部 2024.4.23-2029.4.23

9 哲跃科技 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 国内呼叫中心业务 B2-20195645 中华人民共和国工业和信息化部 2024.8.1-2029.8.1

（2）《市场准入负面清单（2022年版）》第59项

《市场准入负面清单（2022年版）》第59项规定，未获得许可，不得设立银行、证券、期货、保险、基金等金融机构或变更其股权结构：证券公司设立及变更许可。

发行人子公司网信证券破产重整中涉及主要股东、实际控制人变更。截至本回复出具之日，网信证券已经就主要股东、实际控制人变更取得的许可情况如下：

序号 公司名称 批准文件名称 批复内容 文件编号 发文机关 批准时间

1 网信证券 关于核准网信证券 有限责任公司变更主要股东的批复 网信证券《关于北京指南针科技发展股份 有限公司作为破产重整投资人受让网信证券有限责任公司100%股权所涉控股股东、实际控制人变更的申请报告》（网信破管报字〔2022〕第38号）及相关文件收悉，核准北京指南针科技发展股份有限公司成为网信证券主要股东 证监许可〔2022〕 899号 中国证监会 2022.4.29

（3）《市场准入负面清单（2022年版）》第62项

《市场准入负面清单（2022年版）》第62项规定，未获得许可，不得从事特定金融业务：全国银行间债券市场准入许可；在银行间债券市场或到境外发行金融债券审批；保险公司次级定期债发行审批；企业债券发行、公司债券发行注册；上市公司发行可转换为股票的公司债券核准和注册。金融债券承销商应符合相关条件。证券公司发行短期融资券应符合相关条件。开展存托业务资格核准。保险代理业务、保险经纪业务经营许可；出口信用保险相关业务审批。

发行人子公司在开展业务经营过程中涉及证券业务，截至本回复出具之日，发行人子公司已经取得的证券业务经营许可情况如下：

序号 资质或许可内容 许可文件 证书/许可编号 取得时间 批准/备案机构

1 证券经纪业务 关于同意沈阳诚浩证券经纪有限责任公司开业的批复 证监机构字[2003]163号 2003-8-18 中国证监会

2 证券自营业务 关于核准沈阳诚浩证券经纪有限责任公司证券自营业务与证券投资咨询业务资格的批复 证监许可[2009]299号 2009-4-10 中国证监会

证券投资咨询业务

3 证券投资基金销售业务 关于核准诚浩证券有限责任公司证券投资基金销售业务资格的批复 证监许可[2013]143号 2013-2-6 中国证监会

4 证券资产管理业务 关于核准诚浩证券有限责任公司证券资产管理及证券承销业务资格的批复 辽证监许可[2015]17号 2015-9-18 中国证监会辽宁监管局

证券承销业务

5 股票质押式回购业务 关于网信证券有限责任公司开通股票质押 上证函[2015]2649号 2015-12-31 上海证券交易所

式回购业务的通知

关于同意网信证券开通股票质押式回购交易权限的通知 深证会[2015]425号 2015-12-28 深圳证券交易所

6 代销金融产品业务 关于核准网信证券有限责任公司代销金融产品业务资格的批复 辽证监许可[2016]5号 2016-4-14 中国证监会辽宁监管局

7 保荐机构资格 关于核准网信证券有限责任公司保荐机构资格的批复 证监许可[2016]847号 2016-4-18 中国证监会

8 港股通业务交易资格 关于同意开通诚浩证券有限责任公司港股通业务交易权限的通知 上证函[2014]598号 2014-10-10 上海证券交易所

关于同意开通国信证券等会员单位深港通下港股通业务交易权限的通知 深证会[2016]326号 2016-11-3 深圳证券交易所

9 代理证券质押业务 代理证券质押登记业务资格确认函 - 2016-6-27 中国证券登记结算有限责任公司

10 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务 关于核准网信证券有限责任公司与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务资格的批复 辽证监许可[2017]5号 2017-3-16 中国证监会辽宁监管局

11 全国银行间同业拆借市场成员资格 全国银行间同业拆借中心拆借市场开户通知书 - 2018-1-31 全国银行间同业拆借中心

12 融资融券业务 关于核准网信证券有限责任公司融资融券业务资格的批复 证监许可[2018]1681号 2018-10-23 中国证监会

13 中小企业股份转让系统主办券商从事做市业务 主办券商业务备案函 股转系统函[2023]1076号 - 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

14 中小企业股份转让系统主办券商从事推荐业务 主办券商业务备案函 股转系统函[2023]1076号 - 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

15 中小企业股份转让系统主办券商从事经纪业务 主办券商业务备案函 股转系统函[2023]1076号 - 全国中小企业股份转让系统有限责任 公司

16 全国银行间债券市场准入 中国人民银行全国银行间债券市场准入备案通知书 - 2012-7-24 中国人民银行上海总部

（4）《市场准入负面清单（2022年版）》第64项

《市场准入负面清单（2022年版）》第64项规定，未获得许可，非金融机构不得从事证券期货服务及支付业务：从事证券投资咨询服务业务核准。

发行人及其合并范围内的控股子公司在开展业务经营过程中涉及提供证券期货服务及证券投资咨询服务业务。截至本回复出具之日，发行人及其合并范围内的控股子公司已经取得的证券期货服务许可情况如下：

序号 公司名称 证书名称 许可/认证范围 证书编号 发证机关 有效期

1 指南针 中华人民共和国经营证券期货业务许可证 证券投资咨询 000000054552 中国证券监督管理委员会 2022.9.27-

2 麦高证券 中华人民共和国经营证券期货业务许可证 证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券投资基金销售；证券承销与保荐；证券资产管理；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。 000000054697 中国证券监督管理委员会 2023.3.27-

（5）《市场准入负面清单（2022年版）》第97项

《市场准入负面清单（2022年版）》第97项规定，未获得许可或履行规定程序，不得从事特定广播电视、电影的制作、引进、播出、放映及相关业务：广播电视节目制作经营单位、电视剧（含电视动画片）制作单位设立审批。

发行人及其合并范围内的控股子公司在开展业务经营过程中涉及市场资讯展示、推广宣传相关视频制作、发行（时政、新闻及同类专题、专栏除外）。截至本回复出具之日，发行人及其合并范围内的控股子公司已经取得的广播电视节目制作经营许可情况如下：

序号 公司名称 证书名称 许可/认证范围 证书编号 发证机关 有效期

1 深圳创风 广播电视节目制作经营许可证 制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外） （粤）字第05197号 广东省广播电视局 2023.11.2-2025.11.1

2 指南针 广播电视节目制作经营许可证 制作、发行广播电视节目（时政新闻及同类专题、专栏除外） （京）字第25109号 国家广播电视总局 2023.4.6-2025.4.6

（6）《市场准入负面清单（2022年版）》第111项

《市场准入负面清单（2022年版）》第111项规定，未获得许可，不得从事互联网信息传输和信息服务。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。

发行人及其合并范围内的控股子公司在开展业务经营过程中涉及提供经营性互联网信息服务。截至本回复出具之日，发行人及其合并范围内的控股子公司已经取得的经营性互联网许可如下：

序号 公司名称 证书名称 许可/认证范围 证书编号 发证机关 有效期

1 指南针 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索咨询服务、信息即时交互服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动】 京 ICP 证030443号 北京市通信管理局 2023.7.11-2028.7.11

2 天一星辰 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索咨询服务、信息即时交互服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动） 京 ICP 证090656号 北京市通信管理局 2024.10.9-2029.10.9

（7）《市场准入负面清单（2022年版）》第113项

《市场准入负面清单（2022年版）》第113项规定，未获得许可，不得从事网络视听节目服务或互联网文化娱乐服务：申请从事经营性互联网文化活动，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化和旅游行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化和旅游行政部门审核批准。

发行人及子公司在提供金融信息服务中已经取得的网络视听节目服务及经营性互联网文化活动许可及备案情况如下：

序号 公司名称 证书名称 许可/认证范围 证书编号 发证机关 有效期

1 偶偶科技 信息网络传播视听节目许可证 互联网视听节目服务（第二类互联网视听节目服务中的第三项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的制作（不含采访）、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务） 0110536 国家广播电视总局 2024.2.13-2027.2.13

（8）《市场准入负面清单（2022年版）》第94项、第114项

《市场准入负面清单（2022年版）》第94项规定，未获得许可，不得设立出版传媒机构或从事特定出版传媒相关业务：出版国产网络游戏作品审批。《市场准入负面清单（2022年版）》第114项规定，未获得许可，不得从事互联网游戏服务：未经审批，网络游戏不得上网出版。

如前所述，深圳创风系发行人全资子公司广东指南针收购取得，虽然深圳创风的经营范围中有“电脑游戏软件、手机游戏软件及其它互动娱乐产品的技术开发；动漫游戏设计；游戏软件的销售”内容，但是，广东指南针完成收购后，深圳创风未实际从事游戏业务，且未开发、运营、代理游戏产品或开展与游戏业务相关的经营活动，未取得游戏业务相关资质，营业收入中不包括游戏业务收入，未来经营规划中亦不包括游戏业务。深圳市创风互娱网络科技有限公司已于2022年9月6日完成经营范围变更的工商登记手续，删除了前述经营范围内与游戏相关的内容。

综上所述，发行人及其合并范围内的控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项。发行人及其合并范围内的控股子公司业务经营过程中涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的许可准入类事项，均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了相关资质，符合相关规定。

（二）发行人是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规

1、发行人及其子公司深圳创风持有的广播电视节目制作经营许可证在实际使用过程中仅用于发行人内部宣传与推广的视频制作和发行，不涉及从事新闻、出版、广播、电视等传媒领域经营活动

《市场准入负面清单（2022年版）》第97项规定，未获得许可或履行规定程序，不得从事特定广播电视、电影的制作、引进、播出、放映及相关业务：广播电视节目制作经营单位、电视剧（含电视动画片）制作单位设立审批。

发行人及其合并范围内的控股子公司在开展业务经营过程中涉及市场资讯展示、推广宣传相关视频制作、发行（时政、新闻及同类专题、专栏除外）。截至本回复出具之日，发行人及其合并范围内的控股子公司已经取得的广播电视节目制作经营许可情况如下：

序号 公司名称 证书名称 许可/认证范围 证书编号 发证机关 有效期

1 深圳创风 广播电视节目制作经营许可证 制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外） （粤）字第05197号 广东省广播电视局 2023.11.2-2025.11.1

2 指南针 广播电视节目制作经营许可证 制作、发行广播电视节目（时政新闻及同类专题、专栏除外） （京）字第25109号 国家广播电视总局 2023.4.6-2025.4.6

深圳创风系发行人于2019年7月收购的全资孙公司。根据发行人对于深圳创风的业务定位，深圳创风面向发行人内部提供视频制作等相关服务，即由深圳创风为发行人体系内公司制作市场资讯展示、推广宣传视频等材料，用于在发行人的公众号和APP等平台对外发布。

根据《广播电视节目制作经营管理规定》第四条：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度。设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。”由于发行人当时自身不具备广播电视节目制作经营资质，出于合规性需要，发行人安排由具备资质的全资孙公司深圳创风从事业务开展所需的市场资讯展示、推广宣传相关视频制作活动。

自收购深圳创风以来，深圳创风的营业收入全部来自发行人子公司，不存在对发行人体系外公司开展传媒相关经营活动的情形。在发行人的未来经营规划中，亦不存在由深圳创风向发行人体系外公司开展传媒业务的计划。

截至本回复出具之日，发行人已取得广播电视节目制作经营资质，有权从事相关业务开展所需的市场资讯展示、推广宣传相关视频制作活动。

发行人及其子公司深圳创风在上市公司体系内开展的宣传推广视频制作和发行行为均在其所持有（京）字第25109号及“（粤）字第05197号”广播电视节目制作经营许可证许可范围内，符合监管相关规定。

2、发行人业务开展、业务宣传和销售推广的方式不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域

发行人仅通过自有官方网站、微信公众号等渠道开展发行人自有业务，并为发行人的产品和业务进行业务宣传，业务开展、业务宣传和销售推广的方式不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。

综上所述，发行人及其合并范围内的控股子公司在开展业务经营过程中涉及的业务宣传与推广仅为对发行人及发行人产品进行的宣传与推广，不涉及从事新闻、出版、广播、电视等传媒领域经营活动。

九、本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况

发行人本次发行募集资金将在扣除相关发行费用后用于增资全资子公司麦高证券。具体而言，麦高证券拟使用不超过80,000.00万元用于发展财富管理业务，不超过 50,000.00万元作为融资融券业务的启动资金，不超过30,000.00万元用于发展投资银行业务，不超过40,000.00万元用于发展证券投资业务，不超过50,000.00万元用于信息技术和合规风控建设投入，以及不超过40,458.00万元补充运营资金。本次募集资金用途不涉及互联网平台业务，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及教培业务、游戏业务、房地产开发业务、传媒业务，不涉及违反国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形。

十、核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构、会计师和律师主要实施了如下核查程序：

1、保荐机构和会计师查阅了：

（1）发行人全资子公司康帕思商务购买万游联动100%股权、哲跃科技100%股权的相关股东会决议、股权转让协议，以及万游联动、哲跃科技持有的增值电信业务经营许可证，发行人全资子公司天一星辰增资并取得偶偶科技39.39%股权的增资协议，偶偶科技持有的国家广播电视总局《信息网络传播视听节目许可证》，发行人协议受让先锋基金4.99%股权的协议、公开参与竞拍先锋基金34.2076%股权司法拍卖公告、中国证监会《关于核准先锋基金管理有限公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2024〕1744号）以及受让北京鹏康投资有限公司持有的先锋基金22.5050%协议等材料；了解并核查发行人收购万游联动、哲跃科技，增资并取得偶偶科技控股权以及受让和取得先锋基金股权对其主营业务的影响。

（2）发行人参与网信证券破产重整遴选相关材料，重大资产购买申报证监会相关材料，法院、监管部门对于破产重整事项的裁定及批复材料，以及工商变更材料等，了解并核查本次交易的收购背景、目的及必要性。

2、保荐机构和会计师查阅了发行人2022年以来的审计报告及财务报表，核查交易性金融资产、长期股权投资、其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资以及其他非流动资产等重要科目明细，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日发行人股东大会决议、董事会决议，并取得了发行人出具的自本次发行董事会决议日前六个月至今发行人涉及投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的相关资料。

3、保荐机构和律师取得并查阅了发行人主管部门出具的合规证明，通过信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、裁判文书网等公开网站查询发行人报告期内是否存在不正当竞争的情形及合法经营情况；保荐机构和律师查阅《反垄断指南》《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查暂行规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》等法律法规、监管规定，查阅了发行人及其合并范围内的控股子公司拥有的域名、微信公众号、APP等网络载体，核查发行人是否是“平台经济领域经营者”，是否存在经营者集中的情形；查阅发行人报告期内收购标的公司审计报告、纳税申报表、发行人报告期内审计报告以及发行人招股说明书、发行人实际控制人控制的其他企业的审计报告，对发行人、发行人实际控制人、标的公司在收购前上一会计年度的营业额进行核查；查阅发行人报告期内收购标的公司时签署的股权转让协议或重整投资协议，确定协议签订时间。

4、保荐机构查阅了发行人的定期报告，核查发行人各业务的主要客户类型，了解面向个人用户的相关业务的具体开展情况、相关APP的用户使用数据；核查了发行人相关软件产品的用户服务协议、隐私协议等文件中关于个人数据收集、存储、使用、保护等方面的相关约定；核查了发行人面向个人用户的相关业务的资质情况。

5、保荐机构查阅了发行人及其合并范围内的控股子公司营业执照关于经营范围的记载，核查了发行人出具的关于公司及其合并范围内的控股子公司未从事教培业务的说明。

6、保荐机构查阅了发行人及其合并范围内的控股子公司营业执照关于经营范围的记载，核查了发行人出具的关于公司及其合并范围内的控股子公司未从事游戏业务的说明，取得了深圳市创风互娱网络科技有限公司向工商登记管理部门申请变更经营范围的《变更（备案）通知书》。

7、保荐机构查阅了发行人子公司持有的房屋产权证书和土地使用权证书关于用途的记载，核查发行人子公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地产；查阅发行人出具的《关于不涉及房地产开发业务且不从事或计划从事房地产开发业务的说明》，核查发行人及其合并范围内的控股子公司是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，目前是否实际从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；查阅了发行人及其合并范围内的控股子公司营业执照、国家企业信用信息公示系统展示的发行人及其合并范围内的控股子公司、参股公司关于经营范围的记载，核查发行人及其合并范围内的控股子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型；查阅指南针出具的《承诺函》。

8、保荐机构查阅了商务部发布的《市场准入负面清单（2022年版）》、发行人及其合并范围内的控股子公司的营业执照关于经营范围的记载和其持有的相关批准文件和许可证，核查了发行人及其合并范围内的控股子公司是否涉及《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形以及业务开展是否符合相关规定；查阅了发行人官方网站、微信公众号和发行人及其合并范围内的控股子公司的审计报告，取得了发行人出具的关于公司及其合并范围内的控股子公司未涉及传媒领域的说明，核查了发行人及其合并范围内的控股子公司是否涉及传媒领域。

9、保荐机构查阅了发行人本次发行方案中关于募集资金运用的方案及麦高证券营业执照关于经营范围的记载。

（二）核查意见

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人存在已实施的财务性投资 9,541.2766万元，发行人已经履行董事会审议程序，将上述9,541.2766万元财务性投资款从本次募集资金总额中扣除，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

（2）截至2024年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

（3）报告期内，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等《反垄断指南》定义的互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发行人行业竞争公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；发行人不存在《反垄断法》等法律法规规定的达到申报标准的经营者集中的情形，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形，不需履行经营者集中申报义务。

（4）发行人金融信息服务业务和通过麦高证券开展的证券公司相关业务涉及面向个人用户；在业务开展过程中，根据相关法律法规要求和业务实际需要，发行人存在在法律允许范围内收集、存储个人数据，并基于上述数据优化发行人产品及服务的情况。相关个人用户已对信息的收集、存储等进行了明确授权和许可，该情况符合一般商业习惯和行业惯例，遵循了合法、正当和必要的原则，且发行人已具备开展金融信息服务业务和证券公司相关业务的必要资质，制定了相应的信息保护措施。除上述情况外，发行人不存在其他收集、存储个人数据的情况；发行人不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情况。因此，发行人在开展相关业务过程中收集、存储和使用个人数据具备合规性与合理性。

（5）发行人及其部分子公司存在经营范围中包括技术培训和教育咨询类业务的情况，该等技术培训为面向成人的技术培训，教育咨询为面向行业内投资者或行业内拟从业人员的成人教育咨询，均不属于面向义务教育阶段学生的学科类培训机构，不属于《双减意见》调控的学科类校外培训业务，业务开展符合相关规定。

（6）发行人及其合并范围内的控股子公司不存在实际从事游戏业务的情况，因此不存在违法违规的情形，亦不存在违反国家产业政策及行业主管部门有关规定的情形。

（7）对于报告期内涉及房地产开发业务的参股公司，截至本回复出具之日，发行人和网信证券均已经完成相关股权退出。除上述情形外，发行人及其合并范围内的控股子公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型；发行人子公司不涉及房地产开发、经营和销售，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；报告期内，发行人及其合并范围内的控股子公司不属于房地产开发企业，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，其未持有房地产开发、经营相关资质，亦不存在需要房地产开发企业资质的情形。

（8）发行人及其合并范围内的控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项。发行人及其合并范围内的控股子公司业务经营过程中涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的许可准入类事项，均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了相关资质，符合相关规定。发行人及其合并范围内的控股子公司在开展业务经营过程中涉及的业务宣传与推广仅为对发行人及发行人产品进行的宣传与推广，不涉及从事新闻、出版、广播、电视等传媒领域经营活动。

（9）发行人本次募集资金用途不涉及互联网平台业务，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及教培业务、游戏业务、房地产开发业务、传媒业务，不涉及违反国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形。

2、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

（1）本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人存在已实施的财务性投资 9,541.2766万元，发行人已经履行董事会审议程序，将上述9,541.2766万元财务性投资款从本次募集资金总额中扣除，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

（2）截至2024年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

3、律师核查意见

经核查，律师认为：

报告期内，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等《反垄断指南》定义的互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发行人行业竞争公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；发行人不存在《反垄断法》等法律法规规定的达到申报标准的经营者集中的情形，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形，不需履行经营者集中申报义务。

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

回复：

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中依据对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度重新梳理排序与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素。

同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况

自2022年8月16日发行人本次向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理以来，发行人持续关注媒体报道并通过网络检索等方式对与本项目相关的媒体报道情况进行了自查。截至本回复出具之日，主要媒体报道及关注事项如下：

序号 日期 媒体名称 文章标题 主要内容

1 2022年8月16日 格隆汇 指南针（300803.SZ）：2022年度A股定增申请获得深交所受理 关注发行人本次发行获受理

2 2022年8月16日 资本邦原创新闻 指南针：不超过30亿定增申请已获深交所受理

3 2022年8月21日 证券之星 开源证券：给予指南针买入评级 关注发行人业绩及本次发行对未来业绩的影响

4 2022年8月29日 界面新闻 募资是否会用于网信证券债务清偿？指南针30亿元定增收深交所审核问询函 关注发行人本次发行的审核问询情况

5 2022年11月11日 同花顺财经 指南针获15家机构调研：公司预计公司将于四季度或明年年初启动一定规模化的客户导流工作 关注发行人本次发行募集资金使用计划

6 2023年2月8日 证券之星 指南针：公司定增目前仍处于深交所审核阶段，公司会根据审核进展及时履行信息披露义务 关注发行人本次发行的审核进度情况

7 2023年2月13日 格隆汇 麦高证券的两融业务大概率需要等定增完成后才可能大规模开展 关注麦高证券业务的恢复情况

8 2023年3月28日 每日经济新闻 指南针：公司定增仍在深交所审核过程中，目前各项工作正常推进 关注发行人本次发行的审核进度情况

9 2023年9月8日 万得通讯社 指南针：公司向特定对象发行股票申请材料仍处于深交所审核过程中 关注发行人本次发行的审核进度情况

10 2023年11月1日 同花顺财经 指南针获123家机构调研：本次定增是公司收购麦高证券后的必要性定增，资金的到位，某种程度上决定了麦高证券未来诸多发展的步伐和节奏，公司将全力以赴，力争早日实现 关注发行人本次发行的审核进度对证券业务展业的影响

11 2023年11月5日 同花顺财经 指南针：公司定增仍处于深交所审核过程中 关注发行人本次发行的审核进度情况

12 2024年1月5日 证券之星 指南针：公司定增仍处于深交所审核过程中，各项工作正常推进，公司将根据事项进展及时履行信息披露义务 关注发行人本次发行的审核进度情况

13 2024年8月30日 财联社 金融信息服务业务和证券业务协同优势尽显 指南针长期发展向好 关注麦高证券业务的恢复情况和与发行人主营业务的协同情况

14 2024年11月25日 新浪财经 指南针累计质押市值9.3亿元 警惕债务风险 关注控股股东股票质押风险

15 2024年12月9日 腾讯网 指南针终于“拿下”公募基金牌照，但世界变化太快、未来不容乐观 关注先锋基金风险处置及发行人对其业务整合协同情况

二、发行人出具说明

发行人针对自再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情出具如下说明：

“本公司本次向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理以来，本公司不存在重大舆情或受到媒体质疑的情况。本公司本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露内容真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。”

三、核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构主要实施了如下核查程序：

1、检索自本次发行申请获得深圳证券交易所受理之日（2022年8月16日）至本回复出具之日相关媒体报道的情况，并与本次发行相关申请文件内容进行比对；

2、根据媒体报道内容查询发行人公告信息并进行比对。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

自发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来，发行人不存在重大舆情或受到媒体质疑的情况。发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露内容真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《关于北京指南针科技发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之盖章页）

北京指南针科技发展股份有限公司

年 月 日

发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于北京指南针科技发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》全部内容，确认本次审核问询函回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

董事长：

顿 衡

北京指南针科技发展股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于北京指南针科技发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

李晓理

胡 雁

中信证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于北京指南针科技发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司