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证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2025-011
一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 R适用 □不适用 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 R适用 □不适用 是否以公积金转增股本 □是 R否 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.70元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 R不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介 公司聚焦以网络游戏研发、发行和运营为基础的文化创意业务，是A股优秀的综合型文娱企业。公司入选全球TOP20上市游戏企业、国家文化出口重点企业、广东省文明单位、广州文化企业30强，MSCI ESG 评级AA级企业等多项名单，以“给世界带来快乐”为企业使命，致力于成为一家卓越的、可持续发展的文娱企业。公司稳步推进“精品化、多元化、全球化”发展战略，不断推动公司高质量可持续发展。 3、主要会计数据和财务指标 （1） 近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 R否 单位：元
（2） 分季度主要会计数据 单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 R否 4、股本及股东情况 （1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况 R适用 □不适用 单位：股
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化 □适用 R不适用 （2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用 R不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况 □适用 R不适用 三、重要事项 1、公司实施一年四次分红 公司分别于2024年4月19日和2024年5月10日召开第六届董事会第十七次会议和2023年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期进行利润分配的议案》，公司拟2024年第一季度、半年度、第三季度结合未分配利润与当期业绩进行分红，分别以当时的分红派息股权登记日实际发行在外的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，每期派发现金红利总金额不超过5亿元人民币（含税），合计派发现金红利总金额不超过15亿元人民币（含税）。 公司分别于2024年5月21日、2024年5月24日、2024年9月4日和2024年11月8日实施完成2023年年度分红、2024年一季度分红、2024年半年度分红和2024年第三季度分红，共计派发现金股利22亿元（含税）。 具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《第六届董事会第十七次会议决议公告》《2023年度股东大会决议公告》《2023年年度权益分派实施公告》《2024年第一季度权益分派实施公告》《2024年半年度权益分派实施公告》《2024年第三季度权益分派实施公告》。
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2025-009 三七互娱网络科技集团股份有限公司 第六届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于2025年4月8日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2025年4月18日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议： 一、审议通过《2024年度总经理工作报告》 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 二、审议通过《2024年度董事会工作报告》 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 公司第六届董事会独立董事李扬、叶欣、卢锐、陶锋向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《独立董事2024年度述职报告》。 公司第六届董事会独立董事李扬、叶欣、卢锐、陶锋向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。 三、审议通过《2024年年度报告》中文版全文及摘要、英文版摘要 公司全体董事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。 《2024年年度报告》中文版全文、英文版摘要内容详见巨潮资讯网（），《2024年年度报告》中文版摘要详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。 四、审议通过《2024年度财务决算报告》 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。 公司《2024年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网（）。 五、审议通过《2024年度利润分配预案》 经由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告确认，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为2,673,021,327.30元，其中母公司实现净利润933,572,941.86元，提取本年法定盈余公积金0元，期初未分配利润4,846,565,105.07元，报告期实际分配2023年度利润813,888,309.58元，实际分配2024年第一季度利润为461,936,608.14元，实际分配2024年半年度利润为461,936,608.14元，实际分配2024年第三季度利润为461,936,608.14元，本次实际可供股东分配的利润为3,522,217,783.24元。 经董事会审议，本公司2024年度利润分配预案：按分配比例不变的方式，以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.70元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。 上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。 《关于2024年度利润分配预案及2025年中期现金分红规划的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。 六、审议通过《关于2025年中期分红规划的议案》 根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等文件精神和相关要求，为进一步增强分红稳定性、持续性和可预期性，加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，结合公司实际情况，公司提请股东大会授权董事会全权办理2025年度中期利润分配相关事宜。公司拟2025年第一季度、半年度、第三季度结合未分配利润与当期业绩进行分红，分别以当时的分红派息股权登记日实际发行在外的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，每期派发现金红利总金额不超过5亿元人民币（含税），合计派发现金红利总金额不超过15亿元人民币（含税）。 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。 《关于2024年度利润分配预案及2025年中期现金分红规划的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。 七、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》 董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 《2024年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（）。 八、审议通过《2024年度社会责任报告》 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 《2024年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（）。 九、审议通过《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 公司已于2025年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购股份注销手续，公司总股本由2,217,864,281股减少至2,212,237,681股。 董事会同意将公司注册资本由2,217,864,281元减少至2,212,237,681元，并对《公司章程》进行修订，同时董事会提请股东大会授权公司管理层及具体经办人员办理相关变更手续。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。 《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》及修订后的《公司章程》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。 十、审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。 十一、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》 鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供2024年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。 《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。 十二、审议通过《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》 由于公司全资子公司自身经营发展的需求，同意公司及下属子公司于2025年度为子公司提供总额不超过人民币87.3亿元人民币或其他等值货币的担保额度（包含对子公司新增担保和原有担保的展期或续保）。其中为资产负债率70%以上的全资子公司提供担保额度不超过66亿元，为资产负债率低于70%的全资子公司提供担保额度不超过21.3亿元。 上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，担保额度的有效期为一年，自公司2024年度股东大会审议通过本议案之日起一年内。鉴于上述被担保人均为公司全资子公司，无需采取反担保措施。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层具体签署上述额度内的担保文件和办理相关担保手续。 董事会认为：被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力以及良好的信誉，部分子公司资产负债率超过70%系上市公司根据业务模式所作出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。本次为其提供担保支持，主要是为满足其经营发展的资金需要，有利于公司稳步拓展市场。因此，董事会同意公司对子公司提供担保以及子公司对子公司提供的担保。 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。 《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。 十三、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 董事会同意公司及子公司使用不超过40亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行委托理财。委托理财的目的为在确保不影响日常经营的前提下，公司及下属子公司使用部分闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好、风险可控的金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益。 该议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会将授权公司经营管理层具体实施上述事项，授权期限自第六届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。 十四、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》 为了更好地支持公司及子公司业务发展需要，综合考虑各借款银行的业务情况，扩大供应链金融等结算模式，深化与供应商合作，灵活运用各种融资手段，提高资金运用效率，董事会同意公司及其子公司向招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司和交通银行股份有限公司等类金融机构申请合计不超过人民币100亿元或其他等值货币的综合授信额度。 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。 《关于申请银行授信额度的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。 十五、审议通过《关于制定＜市值管理制度＞的议案》 为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，依据《上市公司监管指引第10号——市值管理》等有关法律法规，制定公司《市值管理制度》，本制度自本次董事会审议通过之日起生效。 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 十六、审议通过《关于＜董事会对公司2024年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明＞的议案》 公司聘请的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具带强调事项段的无保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项进行了专项说明。 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 《董事会对公司2024年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网（）。 十七、审议通过《关于＜公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告＞的议案》 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》详见巨潮资讯网（）。 十八、审议通过《关于＜董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告＞的议案》 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》详见巨潮资讯网（）。 十九、审议通过《关于召开2024年度股东大会的通知》 董事会决定于2025年5月12日召开公司2024年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。 《关于召开公司2024年度股东大会的通知》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。 特此公告。 三七互娱网络科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二五年四月十八日
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2025-020 三七互娱网络科技集团股份有限公司 关于召开2024年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2025年4月18日召开，会议决议于2025年5月12日召开公司2024年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下： 一、会议召开的基本情况 1、股东大会届次：2024年度股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2024年度股东大会。 3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议召开日期和时间：2025年5月12日下午14:30开始； （2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：）。通过交易系统进行网络投票的时间为2025年5月12日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年5月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 A股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 6、 股权登记日：2025年4月30日 7、 出席对象： （1） 凡2025年4月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （2）公司董事、监事和高级管理人员。 （3）公司聘请的律师。 8、现场会议地点：广州市海珠区芳园路37号三七互娱全球总部大厦公司会议室。 二、会议审议事项
1、公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。 2、上述议案1-10已经公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过。其中议案7.00和议案9.00为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。具体内容详见公司于2025年4月19日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）上的《第六届董事会第二十三次会议决议公告》《第六届监事会第十九次会议决议公告》等相关内容。 3、上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。 三、会议登记等事项 1、登记方式：现场或信函、传真登记 2、登记时间：2025年5月6日上午9:30-11:30，下午14:00-16:30 3、登记地点：广州市海珠区芳园路37号三七互娱全球总部大厦 4、登记办法： （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。 （2）个人股东登记：个人股东须持本人身份证和股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书（请见附件2）、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。 5、会议联系方式： （1）联系人：叶威 王思捷 （2）联系电话：（0553）7653737 传真：（0553）7653737 （3）联系邮箱：[email protected] （4）联系地址：广州市海珠区芳园路37号三七互娱全球总部大厦 （5）邮政编码：510220。 6、会议费用：出席会议的股东费用自理。 四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序 股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。 五、备查文件 1、公司第六届董事会第二十三次会议决议； 2、公司第六届监事会第十九次会议决议； 3、深交所要求的其他文件。 特此通知。 三七互娱网络科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二五年四月十八日 附件1：参加网络投票的具体操作流程 附件2：三七互娱网络科技集团股份有限公司2024年度股东大会授权委托书 附件3：股东登记表 附件1： 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1、投票代码：362555；投票简称：三七投票 2、填报表决意见 （1）本次股东大会议案1至议案10均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 （2）本次投票不设置总议案。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间：2025年5月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月12日上午9:15至下午15:00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2： 2024年度股东大会授权委托书 本人（本公司）作为三七互娱网络科技集团股份有限公司股东，兹全权委托 ( 先生/女士）代表本人（本公司）出席2025年5月12日召开的三七互娱网络科技集团股份有限公司2024年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人证券账户号码： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 受托人签名： 受托日期及期限： 备注： 1、上述审议事项，委托人请在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”做出投票指示。 2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。 3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。 4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。 附件3： 股东登记表 截止2025年4月30日下午15:00交易结束时本人（或单位）持有三七互娱（002555）股票，现登记参加公司2024年度股东大会。 股东名称或姓名： 股东帐户： 持股数： 出席人姓名： 联系电话： 股东签名或盖章： 日期： 年 月 日
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2025-010 三七互娱网络科技集团股份有限公司 第六届监事会第十九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议通知于2025年4月8日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2025年4月18日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议： 一、审议通过《2024年度监事会工作报告》 表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。 该议案需提交公司2024年度股东大会审议。 《2024年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（）。 二、审议通过《2024年年度报告》中文版全文及摘要、英文版摘要 监事会对公司2024年年度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2024年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司全体监事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。 表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。 本议案需提交公司2024年度股东大会审议。 《2024年年度报告》中文版全文、英文版摘要内容详见巨潮资讯网（），《2024年年度报告》中文版摘要详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。 三、审议通过《2024年度财务决算报告》 表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。 本议案需提交公司2024年度股东大会审议。 《2024年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（）。 四、审议通过《2024年度利润分配预案》 经审核，监事会认为：董事会拟定的2024年度利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定以及公司股东回报计划，因此同意该利润分配预案。 表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。 本议案需提交公司2024年度股东大会审议。 《关于2024年度利润分配预案及2025年中期现金分红规划的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。 五、审议通过《关于2025年中期分红规划的议案》 经审核，监事会认为：董事会拟定的2025年中期分红规划切实地考虑到了公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展情况，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，经认真审阅后，全体监事一致同意该议案。 表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。 本议案需提交公司2024年度股东大会审议。 《关于2024年度利润分配预案及2025年中期现金分红规划的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。 六、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织结构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全到位，内部稽核、内控体系完备有效，保证了内部控制重点活动的执行和监督充分有效。2024年，公司不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2024年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。 《2024年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（）。 七、审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 监事会对本公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审议，出具审核意见如下：公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中不存在重大差异。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。 《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。 八、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》 监事会认为：鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，拥有较强的实力和专业服务能力，监事会同意公司聘请其为2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。 本议案需提交公司2024年度股东大会审议。 《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。 九、审议通过《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》 监事会认为：被担保对象均为公司下属正常、持续经营的全资子公司，担保风险总体可 控，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司提供担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。 本议案需提交公司2024年度股东大会审议。 《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。 十、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 公司本次使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金的使用效率，不会对经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司及下属子公司使用最高额度为40亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行委托理财。 表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。 《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。 十一、审议通过《关于＜董事会对公司2024年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明＞的议案》 经核查，监事会认为：公司董事会出具的《董事会对公司2024年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，客观反映了该所涉事项的进展情况，公司监事会同意董事会出具的专项说明。公司监事会将持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。 表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。 《监事会关于＜董事会对公司2024年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明＞的意见》详见巨潮资讯网（）。 特此公告。 三七互娱网络科技集团股份有限公司 监 事 会 二〇二五年四月十八日
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2025-014 三七互娱网络科技集团股份有限公司 2024年度募集资金存放 与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告。现将2024年度募集资金存放与使用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，本公司本次非公开发行人民币普通股(A股)股票105,612,584股，每股面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币27.77元，募集资金总额为人民币2,932,861,457.68元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95元后，本次募集资金净额为人民币2,901,551,679.73元。截至2021年2月10日，上述发行募集的资金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]21000650029号”《验资报告》予以确认。 二、募集资金存放和管理情况 1、《募集资金管理办法》的制定和执行情况 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，本公司依照证券相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。 根据《募集资金管理办法》的规定，公司分别在招商银行股份有限公司广州科技园支行、平安银行股份有限公司广州分行、广发银行股份有限公司广州分行、广东南粤银行股份有限公司广州分行和浙商银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户，上述募集资金专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与此次发行承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司、招商银行股份有限公司广州科技园支行、平安银行股份有限公司广州分行、广发银行股份有限公司广州分行、广东南粤银行股份有限公司广州分行和浙商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。2021年3月8日，公司分别与招商银行股份有限公司广州科技园支行、广发银行股份有限公司广州分行及承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司及广州三七文创科技有限公司与平安银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2021年5月12日，公司及广州三七极耀网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2021年8月30日，公司及广州三七极创网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司广州分公司、广州三七极彩网络科技有限公司、成都极凡网络科技有限公司、武汉极昊网络科技有限公司、厦门极幻网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2022年3月24日，公司与广东南粤银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2022年3月29日，公司及安徽尚趣玩网络科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司广州分公司与招商银行股份有限公司广州科技园支行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司及广州极尚网络技术有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2023年1月5日，公司及广州三七极梦网络技术有限公司、北京三七极星网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2024年3月11日，公司及上海三七极上网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2024年4月19日，公司与浙商银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。 前述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2024年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 2、募集资金的存储情况 截至2024年12月31日，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元
三、2024年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目资金使用情况 截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计123,648.02万元，各项目的投入情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。 2、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2021年3月10日，本公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，本公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目： 单位：人民币万元
2021年3月10日，本公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为843.81万元。该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下： 单位：人民币万元
以上使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000650037号）鉴证。 3、募集资金投资项目实施进度情况 （1）网络游戏开发及运营建设项目 该项目主要系成立研发和运营团队进行网络游戏的开发及运营工作。截至2024年12月31日，公司累计已投入9.21亿元（含自有资金投入）用于支付游戏项目研发所需的人员薪酬及办公费用等。公司坚持“精品化、多元化”的研发战略，加大研发投入力度用于游戏产品品质的提升和品类的探索，目前该项目已立项的游戏产品涵盖MMORPG、SLG、卡牌、模拟经营等多元品类，相关产品研发进度正常推进，其中，《灵剑仙师》已在2024年完成研发并实现上线运营，以及公司储备的多款精品游戏将在后续完成研发并上线运营，如《斗罗大陆：猎魂世界》等。 （2）5G云游戏平台建设项目 该项目主要是进行5G云游戏平台的开发工作，核心研发内容包括基础云层服务、平台层服务和云游戏平台三部分。截至2024年12月31日，公司累计已投入0.57亿元（含自有资金投入）用于支付项目研发所需的人员薪酬。目前项目处于平台开发规划前期阶段。 （3）广州总部大楼建设项目 该项目主要是建设公司的游戏开发、技术研发以及游戏发行运营的中心。2024年10月31日，该募投项目已完成了各项建设内容，通过验收，达到预定可使用状态，公司已对该项目进行结项。该项目结项后尚需支付部分尾款及质保金等，后续公司将继续使用募集资金专户余额及时支付。截至2024年12月31日，公司已累计投入19.46亿元（含自有资金投入），用于支付项目建设的土地价款、设计及土建等施工建设款项。 4、募集资金现金管理情况 为提高资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，经2024年2月5日召开的第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十二次会议通过，同意公司使用不超过250,000万元闲置募集资金进行现金管理。现金管理有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。 本报告期内，公司使用非公开发行股份募集资金进行现金管理取得的投资收益为3,999.12万元。截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为185,100万元，具体情况如下：
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 特此公告。 三七互娱网络科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二五年四月十八日 附表： 募集资金使用情况对照表 编制单位：三七互娱网络科技集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。本公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币290,155.17万元。 注2：“截至期末累计投入金额”包含实际已置换先期投入金额。 注3：广州总部大楼建设项目无募集资金效益指标，不涉及效益测算。 (责任编辑：) |